江苏汇鸿国际集团股份有限公司
章 程
二零二四年七月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下
简称为“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称为“《公
司法》”）、
《 中华人民共和国证券法》
（ 以下简称为“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系经江苏省体改委《关于同意设立江苏省纺织品进
出口集团股份有限公司的批复》[苏体改生（1994）230 号]
文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司进行改制，并
以定向募集的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码号 91320000134762481B。
第三条 公司于 2004 年 6 月 7 日经中国证监会(证监发
行字[2004] 第 81 号)核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 5000 万股，于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。
员会 2015 年第 53 次并购重组委工作会议审核，公司吸收合
并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事
项获得无条件通过。
第四条 公司注册名称：中文全称：江苏汇鸿国际集团
股份有限公司。
英文全称：JIANGSU HIGH HOPE INTERNATIONAL GROUP
CORPORATION。
第五条 公司住所：南京市白下路 91 号。邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 2242433192 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总经理助理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以资本为
纽带，以效益为中心，遵循国家法律法规和国际经贸规则，
构建供应链运营平台和资本运作平台，打造供应链集成综合
服务商，创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值，
实现可持续发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺
织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、
租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨
询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务，仓
储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营），预包装食品
兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油
销售，粮食收购与销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为江苏省纺织品进出口（集团）
公司。江苏省纺织品进出口（集团）公司于 1994 年 6 月整体
变更设立公司时以经营性净资产折股出资 11405 万股。
第二十条 公司股份全部为人民币普通股，共计
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各
种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列
方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他
关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第四十三条 若发生控股股东及其他关联方违规资金占
用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，并及时按
照相关要求向证券监管部门报告及公告。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员为“占用
即冻结”机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法
定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人
员在发现或知悉公司控股股东及其他关联单位侵占公司资产
后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责
任并及时向证券监管部门报告。
第四十五条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、
纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将
视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级
管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定
的其他情形。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所
地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会
通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，
并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大
会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联
交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事
会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事
的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不
得超过应选人数的一名。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制选举方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如
下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一
张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名
董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所
合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其
所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董
事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所
得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之
一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则
按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人
数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定
当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此
导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次
股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章 党委
第一百零一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他
党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百零二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履
行职责。
第一百零三条 党委会研究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序。党委会对涉及公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题进行研究讨
论，并提出意见建议，再按照法定程序提交董事会、经理层
审议决定。
第一百零四条 公司党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零五条 公司下列重大事项必须经党委研究讨论
后，再由董事会或者经理层作出决定：
（一）重大战略规划类事项；
（二）重大发展改革类事项；
（三）重大经营管理类事项；
（四）重大社会责任类事项；
（五）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公
司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长和
副董事长各 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整
方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财
务负责人等高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）审议公司及子公司（包括国有、国有控股及国
有实际控制的各级子公司）改制、兼并重组、上市及资产置
换、重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权
转让、企业增减资等）及不涉及国有产权变动但可能导致企
业控制权转移等事项，按规定的权限和程序决定其中部分事
项；
（十六）按规定的权限和程序审议决定公司及子公司领
导人员薪酬和奖金分配方案、公司本部人员及二级子公司领
导班子履职待遇和业务支出管理方案；
（十七）制定公司重大会计政策调整、会计估计变更和
重大会计差错更正事项；
（十八）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在股东大会授权范围内，董事会享有下列决策权限：
（一）审议决定公司年度投资计划内单笔金额 2000 万元
以上且低于公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产
司合并财务报表口径最近一期经审计净资产 5%以上且低于
公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产 30%的固定资
产投资项目，及单笔金额低于公司合并财务报表口径最近一
期经审计净资产 30%的股权投资项目。单笔金额或一个会计
年度内发生额累计达公司合并财务报表口径最近一期经审计
净资产 30%以上的固定资产投资项目及单笔金额达公司合并
财务报表口径最近一期经审计净资产 30%以上股权投资项
目，由股东大会审议决定；
（二）收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，
仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者
受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议
及转让或者受让研究与开发项目等交易，金额不超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理层行使
有关权利。
（三）审议属于集中管控范围的投资项目：各层级企业
非主业投资；各层级企业自有资金不足、资产负债率过高企
业的投资；各层级企业私募基金投资事项；各层级企业金融
及衍生品交易的高风险投资，主要包括期货、期权、远期、
掉期、外汇买卖及组合产品（含通过银行购买境外机构的金
融衍生品），委托贷款，从二级市场购入的以赚取差价为目的
短期（低于一年）持有的股权、债券、基金等业务。对公司
金融资产投资进行存量总额和年度增量控制;
（四）审议决定公司 2000 万元以上大宗物资（设备）及
服务项目采购方案;
（五）审议决定公司年度资金调动和使用计划及 5000
万元以上单项资金调动和使用事项。涉及公司对全资子公司
及具有实际控制权的控股子公司的借款事项执行本章程第五
章第一百零四条和第七章第一百四十条相关规定;
（六）审议决定公司对外（含子公司）担保计划以及超
计划借出资金、融资、担保等事项，不得为无产权关系企业
提供担保;
（七）审议决定公司及子公司产权转让、单笔金额 500
万元以上或一个会计年度内发生额累计达公司合并财务报表
口径最近一期经审计净资产 1%以上的资产处置;
（八）审议决定公司本部所有资产损失核销事项及子公
司单笔或单项资产损失 500 万元以上的损失核销事项。公司
及子公司单笔或单项资产损失 1000 万元以上的，由公司履行
核销审核确认程序后向省国资委提出核销申请;
（九）审议决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项;
（十）本章程第四十七条规定以外的担保事项；
（十一）公司与关联人发生的交易，达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
关联交易（公司提供担保除外）；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提
交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：邮件、传真或电话。通知时限为：会议召开前三日。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：投票或举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、总
法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百零六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划；
（三）拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的长
期股权投资项目、固定资产投资项目和金融证券投资项目的
投资议案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（九）在本章程第一百二十一条规定的董事会决策权限
内，董事会授权行使下列职权：
万元或一个会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口
径最近一期经审计净资产 5%的固定资产投资项目；
方案；研究决定公司年度预算内 3000 万元以上、低于 5000
万元的资金调动和使用事项；
万元以上、低于 2000 万元的。如单笔金额超过上述数额或一
个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%
的应经董事会审议批准；
元的。如单笔金额为 1000 万元以上或一个会计年度内发生额
累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批
准；
低于 500 万元的。如单笔金额为上述数额以上或一个会计年
度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董
事会审议批准；
实际控制权的控股子公司提供单笔金额 3000 万元以上的借
款事项；
以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限
公司关联交易管理制度》执行。
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任
或解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经
理工作细则规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百零六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司利润分配的决策程序为：
（一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种
渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈
利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预
案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立
董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的
利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策
和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，由董事
会经过详细论证后提交股东大会审议。调整后的利润分配政
策和股东回报规划需经出席股东大会的股东所持表决权的
股东回报规划可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
（六）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或
者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司利润分配的政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的
方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红条件的情况
下，公司优先现金分红的方式。公司现金股利政策目标为剩
余股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。当公司存在下列情形
之一时，可以不进行利润分配：
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；
（三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、
传真或电话通知等形式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、
传真或电话通知等形式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定中国证监会指定媒体和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定媒体上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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