浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股
票上市规则》）等有关规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章
程》（简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东
大会负责。董事会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取并审议公司总裁的工作报告，检查总裁及其他
高级管理人员的工作；
（十六）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其
他职权。
上述第十六项“其他重要事项”主要包括：董事会向股东大
会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，
涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，
员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时
需向股东大会所作的情况说明报告等。
第五条 公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上
海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，
应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及
无形资产：
以下的相关投资或购买项目；
工持股，且控制权不变更的项目；
的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近
一期经审计净资产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项
目，也可提交董事会审议决定。
上述“对外投资”是指公司发生新设公司、投资新项目、参
与设立产业基金、对现有公司增资等事项；“购买或者出售资产”
是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产
等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；
股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权
益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品
种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、
著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资
产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董
事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应
根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；
对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若
董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，均还需提交股东大会审议批准。
第六条 有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权
限：
（一）资产减值准备计提：
公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元
的,需提交董事会审批。
以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收
款项坏账准备及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所
计提的存货跌价准备。
（二）资产核销：
公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的
账面余额）或资金（含往来款）超过 1000 万元且未超过 1 亿元的
资产核销事项，应提请董事会批准。
单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面
余额）或资金（含往来款）超过 1 亿元的资产核销事项，经董事
会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
第七条 公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，
应由董事会批准：
公司单项或对同一受益人当年累计金额超过 1000 万元，但未
超过 1 亿元的对外捐赠和赞助，需提请董事会批准。
公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过 1 亿元的对外
捐赠和赞助，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
上述“对外捐赠”是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然
灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益
性社会活动中捐赠公司资产的行为；“对外赞助”指公司发生的
与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助
和其他非商业性赞助。
第八条 公司本级发生资产抵押事项，连续 12 个月内累计发
生金额在最近一期经审计净资产 20％以下的，应由董事会审议批
准。
公司本级连续 12 个月累计发生金额占最近一期经审计公司净
资产 20％以上的资产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东
大会审议批准。
第九条 董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续 12 个
月累计发生额占最近一期经审计公司净资产 20％以下的财务资
助、委托贷款事项；董事会有权决定连续 12 个月累计发生额占最
近一期经审计公司净资产 20％以下的委托理财事项。超过以上限
额的财务资助、委托贷款和委托理财需报股东大会批准。
第十条 公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会
批准：
（一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在 5000 万
元以上，或担保企业原存续内部担保余额在 1 亿元以上的担保事
项；
（二）连续 12 个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额
在最近一期经审计净资产 20%以下的担保事项；
超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四
十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大
会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以下的
关联交易；以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元与最近一
期经审计净资产 0.5%二者中的孰高以上、净资产 5%以下的关联交
易由董事会审议决定；
与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在
须经董事会审议通过后，报股东大会批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，
按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第十二条 根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五
条至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核
（审批）的，按相关规定办理。
第十三条 为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将
其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，
授予董事长或总裁行使或决策；但公司重大事项应当由董事会集
体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总裁行使。
董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的
事项。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人
员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会或者党委会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长负责召集和主
持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第二十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开与表决
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他
高级管理人员、各董事会专门委员会、公司聘请的会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第五章 董事会会议记录与决议
第三十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音记录。
第三十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第四十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十三条 在本规则中，“以上”、“未超过”包括本数，
“以下”、“超过”不含本数。
本规则作为《公司章程》附件，由董事会制订报股东大会批
准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二四年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
