浙江康恩贝制药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称
“公司”
）股东大会能够依法行使职权,维护股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会
规则》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所,
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本公司章程的
有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，不包
括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开 、表决和决议
第二十条 公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机
构所在地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以
及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本公司章程行使
表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第二十八条 召开股东大会时, 公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时, 如公司设有副董事长，由副董事长主持，未设
副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职
报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司提出的股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 公司与关联方进行的，按法律、法规、《上海证
券交易所股票上市规则》和本公司章程规定需要由公司股东大会
审议决定的有关关联交易，应当由公司股东大会做出决议后方能
进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易
的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作
出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权总数；关
联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联
股东放弃表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股
东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避
申请，回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的
理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予
以审查和决定，并按本公司章程的规定进行表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，独立董事应对该关联交
易的公允性发表独立意见，股东大会决议的公告应当充分披露独
立董事所发表的意见。
第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间自决议通过之日起计算。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低
于"、"多于",不含本数。
第五十八条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第五十九条 本规则与《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股
东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、
法规及本公司章程执行。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）
《公司法》、
《证券法》或有关法律、行政法规或公司章
程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司
章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十一条 本规则的修改，由董事会拟订提出修改案，修
改案提请股东大会审议批准。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
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