国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南华菱线缆股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
补充法律意见书（二）
国浩长证字 0725 第 0101-1 号
致：湖南华菱线缆股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湖南华菱线缆股份有限公司签署的《专项事
务法律服务合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
第一节 引言
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照《执业办法》《执业规范》和《执业规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 1 月 3 日出具了《国浩律师（长沙）
事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》（以下称为“《律师工作报告》”），《国浩律师（长沙）事务所关
于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下称为“《法律意见书》”）；已于 2024 年 6 月 27 日出具了《国浩律师（长
沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（以下称为“《法律意见书（一）》”）
本所现根据发行人收到的《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120024 号）（以下简称“问
询函”），就律师核查问题出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表
法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，
本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补
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充法律意见书（一）》所使用的简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对问询函相
关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
问题1
前募项目“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造”已于2023
年12月完工。根据公开文件，该项目在达产年的预期销售收入为8,866.08万元。
前募项目“航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造”、“矿
山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造”、“轨道交通用中低压电力
及特种信号传输电缆技术升级改造”均存在实际使用的建筑工程费高于规划投
入、安装费投入比例较低的情形。根据一轮问询回复，调增建筑工程费系因初
始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，安装费投入比例较低系因部分设
备尚未购置完毕及部分设备要求员工自行安装。
前募项目“华菱线缆企业技术中心创新能力建设项目”拟投入5,000万元，
截至2024年4月15日，该项目累计投入募集资金1,877.02万元，募集资金投入进度
种电缆、矿山装备用特种电缆、海洋工程用特种电缆及轨道交通用电缆等高端
特种电缆的检验测试设备及试验环境等。该项目原计划于2023年9月完成，延期
后预计于2024年12月完成，一轮问询回复称，该项目延期的原因为匹配自身产
品研发进度，因该等产品的研发生产系基于客户实际需求及行业新产品预研，
而与之匹配产生需求的前募项目完工时间较短或尚未完工，导致相关领域的研
发需求未完全释放。
请发行人补充说明：
（1）结合航空航天及融合装备用电缆的行业竞争情况、
发行人市场地位、产品竞争力、主要客户变化、同行业可比公司业绩情况等，
详细说明该类产品销售收入规模大幅度下降的原因及合理性，是否存在导致前
募项目效益不及预期的风险，并进一步说明对本次募投项目是否存在负面影响；
（2）结合前募已使用资金中用于厂房改造部分和用于生产线升级改造部分能否
明确区分，相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯
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例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技
术验收等，进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理；（3）
本次募投项目“新能源及电力用电缆生产建设项目”拟生产的新能源线缆、“高
端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”拟生产的航空航天及融合装备用
电线电缆线束及组件均与前募项目技术中心投入领域相关，说明前募项目技术
中心的延期是否会对本次募投项目相关产品的研发进展造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合前募已使用资金中用于厂房改造部分和用于生产线升级改造部分
能否明确区分，相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行
业惯例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经
过技术验收等，进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理
（一）前募项目已使用资金用于厂房改造和生产线升级改造可明确区分
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用
序号 项目
金额 占比 金额 占比
合计 9,390.78 100.00% 8,717.25 100.00%
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注：截至2024年6月30日的前募资金实际使用情况未经会计师专项鉴证，下同。
前募项目一为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置
替换，规划建筑工程费908.89万元，设备购置费及安装费6,699.70万元。截至2024
年6月30日，该项目实际支出建筑工程费3,293.16万元，设备购置费及安装费
配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费
投入厂房改扩建。
厂房改扩建方面，该项目规划在原有车间实施。公司按需对车间进行改扩建，
建设原材料处理操作间，消防应急设施升级等。该项目厂房改扩建有利于提升车
间环境的洁净度、提高车间温湿度的精细化控制能力、优化物料运输通道，配合
产线升级改造提升整体生产效率。对于前述改扩建，公司均独立招标并与中标单
位签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。
产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备
购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，
与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三
方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。
因此，该项目的厂房改扩建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用
序号 项目
金额 占比 金额 占比
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规划资金用途 实际前募资金使用
序号 项目
金额 占比 金额 占比
合计 14,279.32 100.00% 9,329.82 100.00%
前募项目二为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置
替换，规划建筑工程费21.66万元，设备购置费及安装费10,398.23万元。截至2024
年6月30日，该项目实际支出建筑工程费1,037.61万元，设备购置费及安装费
配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费
投入厂房改建。
厂房改建方面，该项目规划在原厂房实施。由于原厂房面积有限且结构老化，
在项目实施过程中，按需对该厂房进行钢结构加固、内部空间提质改造，增加泵
房、循环水池、车间配电室等生产配套设施，结合厂房内部设备布局优化和产线
升级改造，实现了有效使用面积增加和生产环境提升，进而提高生产效率。对于
前述改建，公司均独立招标并与中标单位签订施工合同，按工程进度进行结算，
以建筑工程费进行归集。
产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备
购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，
与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三
方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。
因此，该项目的厂房改建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用
序号 项目
金额 占比 金额 占比
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规划资金用途 实际前募资金使用
序号 项目
金额 占比 金额 占比
合计 14,316.61 100.00% 9,932.76 100.00%
前募项目三为技改项目，规划在原有厂房内对相关设备进行升级改造和购置
替换，规划建筑工程费117.67万元，设备购置费及安装费10,011.74万元。截至2024
年6月30日，该项目实际支出建筑工程费4,172.42万元，设备购置费及安装费
配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司加大建筑工程费
投入厂房改扩建。
厂房改扩建方面，该项目规划在原厂房实施。由于原厂房面积有限且结构老
化，在项目实施过程中，按需对该厂房进行钢结构加固、内部空间提质改造，增
加泵房、循环水池、局放检验检测站、三层共挤调度室及主机楼等生产配套设施，
结合厂房内部设备布局优化和产线升级改造，实现了有效使用面积增加和生产环
境提升，进而提高生产效率。对于前述改建，公司均独立招标并与中标单位签订
施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。
产线升级改造方面，公司结合项目规划及市场需求进行产线升级改造和设备
购置替换。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标或询比价，
与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。若公司需供应商或第三
方提供安装调试服务，则以安装费进行归集。
因此，该项目的厂房改扩建和产线升级改造的资金投入能够明确区分。
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
序号 项目 规划资金用途 实际前募资金使用
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金额 占比 金额 占比
合计 5,000.00 100.00% 2,094.34 100.00%
前募项目四主要系建设特种电缆技术创新中心，主要资金投入为购置各类高
端特种电缆的检验测试设备、建设试验环境等。
该项目规划在原有技术中心的基础上进行提质升级并购置相关检验测试设
备。项目规划技术中心改造956.60万元，设备购置费3,430.00万元。截至2024年6
月30日，该项目实际支出技术中心改造963.55万元，设备购置费1,055.75万元。
技术中心改造方面，原有技术中心的提质改造工程为独立招标，与中标单位
签订施工合同，按工程进度进行结算，以建筑工程费进行归集。
设备购置方面，公司结合客户对各类特种线缆的性能需求和自身研发创新方
向购置替换相关设备。在具体实施过程中，相关设备采购按照金额大小进行招标
或询比价，与供应商签订设备购置合同，并以设备购置费进行归集。
因此，该项目的技术中心改造和检验测试设备的资金投入能够明确区分。
（二）相关募投项目拟采购的生产设备要求员工自行安装是否符合行业惯
例，实施生产线改造的具体进展、改造方式、技术路径、相关改造是否经过技
术验收等
公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特
殊作业要求外，部分核心设备例如挤出机组、成缆设备、装铠设备等由员工自行
安装和调试。自行安装调试后，公司及供应商会对该等机器设备进行测试、试生
产，双方确定机器设备安装符合要求，确认空载及负载运行情况、功能实现情况
及外观情况均符合合同约定后，公司作为使用方向供应商出具验收合格的报告。
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部分自行安装工业生产设备的上市公司或拟上市公司的情况如下：
公司名称 主营业务 自行安装的具体情形
康鹏科技 销售精细化工产品，需 “对于自行安装调试的设备，安装完毕后由工程
（688602.SH） 采购相关机器设备 设备部编制设备安装验收单。”
“以上两个募集资金投资项目实际购买半自动
销售聚氯乙烯树脂等
中泰化学 气流纺纱机 100 台、……，同时大部分设备的安
化工产品，需采购相关
（002092.SZ） 装由金富纱业自行安装，包括安装费用在内合计
机器设备
节约约 22,000 万元。”
“……，如客户自身有安装搅拌设备的经验或者
长城搅拌 销售新能源、冶金等领
具备自行安装的条件，则不要求公司提供安装服
（A22599.SZ） 域的搅拌设备
务。”
嘉诺科技 销售固废处理成套装 “……，经公司提供技术支持客户自行安装调试
（A22296.SZ） 备、单机设备产品 完成，经客户验收并取得验收单据，……”
信息来源：公司公告文件
如上表所示，对于工业生产相关的机器设备，若使用方具有自行安装能力，
则使用方选择自行安装较为常见，符合工业生产领域的市场惯例。
技术验收等
前募项目一、前募项目二、前募项目三均为技改项目，截至 2024 年 6 月末，
前募项目一已达到预定可使用状态，前募项目二、前募项目三已完成大部分工序
的设备采购与安装，部分设备正履行采购安装流程。
技术路径方面，前募项目一的主要生产环节包括拉丝、绞线、绝缘挤出或绕
包、辐照、屏蔽、成缆、检验。前募项目二的主要生产环节包括拉丝、退火、绞
线、镀锡、橡胶绝缘挤出、绝缘线芯屏蔽、成缆、铠装、护套挤出、试验。前募
项目三的主要生产环节包括拉丝、绞线、绝缘挤出、金属屏蔽绕包、成缆、铝带
纵包、挤内护层、铠装、挤外护套、检验。因此，从技术路径来看，公司各类前
募产品的生产工艺流程有一定共性。
改造及验收方面，公司升级改造相关产线并非更替迭代整个生产流程和技术
路径，而是基于下游客户对产品性能质量日益提升的要求、自身业务开拓的产能
瓶颈，通过在生产流程的关键环节替换高性能设备或增加设备数量以优化产品性
能质量、增加产能，优化设备布局以减少物料运输距离等方式实现产线升级改造。
各环节设备到货后，公司会组织安装、调试、试生产、验收，并在验收合格后出
具验收报告，各产线运转情况良好。
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（三）进一步说明前募及本募的募集资金用途测算是否谨慎、合理
（1）前募项目一
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用 资金用途是否与
序号 项目
金额 占比 金额 占比 规划一致
合计 9,390.78 100.00% 8,717.25 100.00% -
如上表所示，前募项目一的募集资金用途与规划存在一定差异，主要原因如
下：
限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设
备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建，建设与产线相匹配的厂房，遂加大建
筑工程费投入。
日实际投入4,721.45万元，差异原因如下：①公司剩余部分尾款、质保金尚未支
付；②随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划
购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身
生产工艺的设备。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。
入258.62万元，主要系公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力
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和原理理解，除特殊作业要求外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实
际支出金额较少。
规划金额不存在显著差异。
预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改扩建资金需求增加，因此将
预备费用用于支付建筑工程，符合规划用途。
有合理性。
综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提
升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面
积有限难以容纳前募项目一规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募
集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。
（2）前募项目二
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用 资金用途是否与
序号 项目
金额 占比 金额 占比 规划一致
合计 14,279.32 100.00% 9,329.82 100.00% -
如上表所示，前募项目二的募集资金用途与规划存在一定差异，主要原因如
下：
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限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设
备，公司加大建筑工程费投入厂房改建，建设与产线相匹配的场地布局，遂加大
建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为1,037.61万元，未超过项目规
划时预留的预备费用。
日实际投入7,742.89万元，差异原因如下：①部分设备尚未完成交付，款项未支
付完毕；②随着行业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原
规划购置设备不能满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配
自身生产工艺的设备。④由于初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为
匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂
房进行改建。公司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节
共用设备等方式，提高资金利用效率，减少设备购置支出用于厂房改建。因此，
公司设备购置的实际采购金额低于规划金额。
入283.03万元，一方面公司部分设备尚未交付，相关安装服务尚未进行；另一方
面，公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，除特
殊作业外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。
规划金额不存在显著差异。
预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预
备费用用于支付建筑工程，符合规划用途，且未超过预备费用预留金额。
账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12,279.32万元，较规划投资总额少
综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提
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升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面
积有限难以容纳前募项目二规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募
集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。
（3）前募项目三
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用 资金用途是否与
序号 项目
金额 占比 金额 占比 规划一致
合计 14,316.61 100.00% 9,932.76 100.00% -
如上表所示，前募项目三的募集资金用途与规划存在差异，主要原因如下：
限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局和安全管理的要求，合理放置新购置设
备，公司加大建筑工程费投入厂房改扩建，建设与产线相匹配的场地布局，遂加
大建筑工程费投入。公司实际用于建筑工程费金额为4,172.42万元。
日实际投入4,508.15万元，差异原因如下：①部分设备尚未购置完毕；②随着行
业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划购置设备不能
满足公司当前发展需要，公司根据生产经营实际需要调整匹配自身生产工艺的设
备。④由于初始规划的建设场所面积有限且厂房结构老化，为匹配自身工艺布局
和安全管理的要求，合理放置新购置设备，公司需对该项目厂房进行改扩建。公
司通过购置价格更具优势的设备、优化生产工艺、个别生产环节共用设备等方式，
提高资金利用效率，减少设备购置支出用于厂房改扩建。因此，公司设备购置的
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实际采购金额低于规划金额。
入609.93万元，一方面公司部分设备尚未购置完毕，相关安装服务尚未进行；另
一方面，公司为提高设备及产线工作人员对新购置设备的操作能力和原理理解，
除特殊作业外，部分设备由员工自行安装，因此导致安装费实际支出金额较少。
规划金额不存在显著差异。
预料的支出。随着项目建设持续推进，公司对厂房改建资金需求增加，因此将预
备费用用于支付建筑工程，符合规划用途。
账后，承诺用于该项目的募集资金金额为12,058.44万元，较规划投资总额少
综上，由于项目实施周期较长，下游市场需求变化，客户对产品性能要求提
升，上游机器设备迭代发展较快，且随着自身生产经营快速扩展，厂房老化且面
积有限难以容纳前募项目三规划的设备。因此，随着该项目的建设实施，公司募
集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。
（4）前募项目四
截至2024年6月30日，前募资金的用途情况如下：
单位：万元
规划资金用途 实际前募资金使用 资金用途是否与
序号 项目
金额 占比 金额 占比 规划一致
合计 5,000.00 100.00% 2,094.34 100.00% -
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如上表所示，截至2024年6月30日前募项目四的资金用途与规划不存在显著
差异。
日实际投入1,055.75万元，差异原因如下：①部分设备尚未购置完毕；②随着行
业发展，上游供应商会对设备进行更新迭代和价格调整；③原规划购置设备不能
满足公司当前发展需要，公司需要结合特种电缆的发展，采购与之相适应的检验
测试设备。④由于初始规划的技术中心场地饱和，无专用场地开展部分试验及样
品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配套附属建筑物。为此，
公司通过购置价格更具优势的设备等方式提高资金利用效率，减少设备购置支出
用于技术中心配套附属建筑物建设。因此，公司设备购置的实际采购金额低于规
划金额。
地开展部分试验及样品线存储，公司拟加大技术中心改造力度，建设技术中心配
套附属建筑物，后续将相应增加该项资金投入。
综上所述，截至目前前募项目四的规划与实际投资用途不存在显著差异，投
资明细存在一定差异主要系自身发展速度较快，试验需求较大，导致场地饱和。
截至目前，该项目实际支出的募集资金用途均是围绕建设特种电缆技术创新中心，
募集资金规划用途与实际支出存在一定差异具有合理性。
本次募投项目的投资金额具体构成、测算依据如下：
（1）新能源及电力用电缆生产建设项目
新能源及电力用电缆生产建设项目总投资额为 38,720.86 万元，投资概况如
下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 投资项目 投资金额 拟募集使用资金
支出
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是否属于资本性
序号 投资项目 投资金额 拟募集使用资金
支出
本项目建设投资合计 31,782.09 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、
预备费等建设投资支出。
①工程费用
本项目的工程费用合计 30,750.00 万元，包括建筑工程费、设备购置费及安
装费等费用支出。
i）建筑工程费
该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下：
单位：㎡、万元/㎡、万元
建筑物名称 建筑面积 建设单价 建设总金额
厂房 24,000.00 0.30 7,200.00
该项目建筑工程费中主要建筑物的单位造价一方面参考 2022 年公司同类型
钢结构厂房建设结算单价（综合单价约为 2,992.47 元/㎡），另一方面，由于建
筑造价具有地域差异性，公司亦参考湘潭市其他上市公司近年建设项目单位造价。
建筑面积 建筑工程费用 单位造价（万
公司名称 项目名称 项目地址
（㎡） （万元） 元/㎡）
智能制造基
永达股份 72,000.00 19,650.00 0.27 湘潭市
地建设项目
新能源及电
发行人 力用电缆生 24,000.00 7,200.00 0.30 湘潭市
产建设项目
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经对比，公司本次募投项目建筑工程单位造价与同地区项目不存在显著差异，
单位造价预计合理。本次拟规划厂房面积 24,000 平方米，预计可满足本项目相
关产线的安置布局。上述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。
ii）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费合计 23,550.00 万元，采购金额 300 万元以上的
设备费用明细如下：
单位：万元
类别 设备名称 采购总额
双头铜大拉机组 1,800.00
智能化高速光伏线挤出生产线 800.00
生产设备
弓型成缆机 400.00
笼式成缆机 400.00
铜、铝拉丝油池及输送设备 300.00
周转盘具、工装、工具 300.00
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类别 设备名称 采购总额
运输设备 起重运输设备 480.00
环保设备 车间废气环保处理设备 450.00
小计 17,640.00
合计 23,550.00
前述设备购置费用系结合供应商报价、相同或类似设备历史采购价格综合考
虑确定，具有公允性。前述设备购置及安装费属于资本性支出，拟以本次募集资
金投入。
②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 106.40 万元，主要为建设单位管理费，属于
资本性支出，不以本次募集资金投入。该费用根据《基本建设财务管理规定》
（财
建〔2002〕394 号文）的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细
如下：
单位：万元
项目 计价依据 费率 金额
建设单位管理费 7,200.00 1.20% 106.40
③预备费
本项目预备费用为 925.69 万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本
性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额
的 3%测算，具有合理性。
铺底流动资金指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应
列入建设工程项目总投资的铺底流动资金。本项目综合考虑经营性流动资产和负
债的情况，结合项目所在行业实际情况，设置铺底流动资金合计 6,938.77 万元，
该项支出不属于资本性支出。
（2）高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目
高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目总投资额为 28,641.15 万元，投资
概况如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
是否属于资本性
序号 投资项目 投资金额 拟募集使用资金
支出
本项目的建设投资合计 25,132.00 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、
预备费等建设投资支出。
①工程费用
本项目的工程费用合计 24,290.00 万元，包括建筑工程费、设备购置费及安
装费等费用支出。
i）建筑工程费
该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下：
单位：㎡、万元/㎡、万元
建筑物名称 建筑面积 建设单价 建设总金额
厂房 25,000.00 0.30 7,500.00
该项目的建筑工程费中主要建筑物单位造价合理性分析参考本题回复之“二、
（三）2、（1）、1）、①、i）建筑工程费”。本次拟规划厂房面积 25,000 平方
米，预计可满足本项目相关产线的安置布局。上述建筑工程费属于资本性支出，
拟以本次募集资金投入。
ii）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费合计 16,790.00 万元，采购金额 300 万元以上的
设备费用明细如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
类别 设备名称 采购总额
双头铜大拉机组 1,800.00
生产设备 500 型 36 盘笼绞机 420.00
厂房配套设备 铜铝润滑液池及输送设备 300.00
运输设备 起重运输设备 400.00
环保设备 车间废气环保处理设备 300.00
小计 13,660.00
合计 16,790.00
前述设备购置费用系结合供应商报价、相同或类似设备历史采购价格综合考
虑确定，具有公允性。前述设备购置及安装费属于资本性支出，拟以本次募集资
金投入。
②工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用 110.00 万元，包括建设单位管理费，属于资本性
支出，不以本次募集资金投入。该费用依据财建〔2002〕394 号文《基本建设财
务管理规定》的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：
单位：万元
项目 计价依据 费率 金额
建设单位管理费 7,500.00 1.20% 110.00
③预备费
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
本项目预备费用为 732.00 万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本
性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额
的 3%测算，具有合理性。
本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，
设置铺底流动资金合计 3,509.15 万元，该项支出不属于资本性支出。
（3）高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目
高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目总投资额为 24,992.65 万元，
投资概况如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 投资项目 投资金额 拟募集使用资金
性支出
本项目的建设投资合计 16,001.59 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、
预备费等建设投资支出。
①工程费用
本项目的工程费用合计 15,450.00 万元，包括建筑工程费、设备购置费及安
装费等费用支出。
i）建筑工程费
该项目建筑工程名称、面积及单位造价如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
单位：㎡、万元/㎡、万元
建筑物名称 建筑面积 建设单价 建设总金额
厂房-1 层（工程机械） 6,000.00 0.25 1,500.00
厂房-2 层（新能源汽车） 6,000.00 0.25 1,500.00
厂房-3 层（航空航天及融合装
备用线束组件产品）
合计 18,000.00 - 5,460.00
该项目建筑工程费中主要建筑物的单位造价参考公司现有类似结构厂房的
综合单价（综合单价约为 2,500.00 元/㎡）。此外，该建筑物的第三层为军工厂
房，公司参考军工洁净车间的建设费用，按综合单价 4,100.00 元/㎡进行估算。
该项目建筑工程单位造价与同地区项目不存在显著差异，具有合理性。本次拟规
划厂房面积合计 18,000.00 平方米，预计可满足本项目相关产线的安置布局。上
述建筑工程费属于资本性支出，拟以本次募集资金投入。
ii）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费合计 9,990.00 万元，采购金额 150 万元以上的设
备费用明细如下：
单位：万元
类别 设备名称 采购总额
全自动下线压接插位一体机 864.00
智能装配检测线 700.00
贴片机 700.00
恒温恒湿机组、制氮站 600.00
喷印机 480.00
Ｘ射线检测设备 400.00
贴片机 380.00
生产设备
真空气相回流焊 320.00
全自动裁线激光打标机 250.00
线缆头压接设备 240.00
压接机 240.00
焊接机 240.00
绞线机 204.00
弯管机、盲堵机、包胶机、热缩机、剥皮剥头机 200.00
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
类别 设备名称 采购总额
高压线束制造流水线 200.00
充电桩线束制造流水线 200.00
气动压接机 180.00
自动搪锡机 180.00
检测台、诱导台、测试台、卡钉台、影像扭力台 162.00
新能源线前处理包铜箔机 160.00
选择性波峰焊接机 160.00
厂房配套设备 车间废气环保处理设备 150.00
小计 7,210.00
合计 9,900.00
前述设备购置费用系结合供应商报价、相同或类似设备历史采购价格综合考
虑确定，具有公允性。前述设备购置及安装费属于资本性支出，拟以本次募集资
金投入。
②工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用 85.52 万元，包括建设单位管理费，属于资本性支
出，不以本次募集资金投入。该费用依据财建〔2002〕394 号文《基本建设财务
管理规定》的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：
单位：万元
项目 计价依据 费率 金额
建设单位管理费 5,460.00 1.20% 85.52
③预备费
本项目预备费用为 466.07 万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本
性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额
的 3%测算，具有合理性。
本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，
设置铺底流动资金合计 8,991.06 万元，该项支出不属于资本性支出。
（4）数智化升级及综合能力提升建设项目
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
数智化升级及综合能力提升建设项目总投资额为 18,132.24 万元，投资概况
如下：
单位：万元
拟募集使用资 是否属于资
序号 投资项目 投资金额
金 本性支出
本项目的建设投资合计 16,570.24 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、
预备费等建设投资支出。
①工程费用
本项目的工程费用合计 15,554.04 万元，包括建筑工程费、软硬件设备购置
费及安装费等费用支出。
i）建筑工程费
该项目建筑工程名称及总金额如下：
单位：万元
建筑项目 功能分区 总金额
主体工程 办公区、展厅、多功能厅、配套设施等 3,158.10
总图土石方、室外道路及硬质铺装、绿化及园建工程、配套设
室外工程 558.40
施
配套工程 供水工程、燃气工程、外电引入 530.00
立体仓库 仓储 1,000.00
合计 5,246.50
该项目建筑工程费中主要建筑物的装修单价包含装饰工程、外立面工程及精
装修工程。主要建筑物的单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
物基础类型等，并参考当地类似工程进行估算。其中，立体仓库基础结构与公司
现有仓库类似，因此其建设单价与现有仓库单位造价相同。上述建筑工程费属于
资本性支出，拟以本次募集资金投入。
ii）软硬件设备购置及安装费
本项目的软硬件设备购置及安装费合计 10,307.54 万元，采购金额 100 万元
以上的设备费用明细如下：
单位：万元
项目 采购总额
MES 生产执行管理系统、MPM 工艺管理系统 1,630.00
ERP 系统建设（数智化升级） 1,403.00
智能立体仓库 921.00
数据中心 697.80
智能质量监测系统 683.00
工业互联网工程 620.00
数据采集与管理系统 609.00
网络安全工程 516.00
机房基础建设 495.00
内部智能物流 380.00
能源管理 305.00
配电间无人执守系统 120.00
环保监测 120.00
小计 8,499.80
合计 9,816.70
前述软硬件设备购置系结合供应商报价、相同或类似设备历史采购价格综合
考虑确定，具有公允性。上述软硬件设备购置及安装费属于资本性支出，拟以本
次募集资金投入。
②工程建设其他费用
本项目工程建设及其他费用 82.96 万元，包括建设单位管理费，属于资本性
支出，不以本次募集资金投入。该费用依据财建〔2002〕394 号文《基本建设财
务管理规定》的建设单位管理费总额控制数费率表进行估算，具体明细如下：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 计价依据 费率 金额
建设单位管理费 5,246.50 1.2% 82.96
③预备费
本项目预备费用为 933.24 万元，主要为基本预备费，该项费用不属于资本
性支出，不以本次募集资金投入。相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额
的 6%测算，具有合理性。
综上，本次募投项目规划资金用途均围绕项目建设内容，各项投资支出的测
算依据具有谨慎性及合理性。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
情况报告、前次募集资金存放及使用情况鉴证报告等，取得前次募集资金使用情
况明细表，了解公司前募资金使用进度、建设进度及进展情况；
的核算归集方法。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
前募项目已使用资金用于厂房改造和生产线升级改造可明确区分。员工自行
安装部分生产设备符合市场惯例。技术路径方面，公司生产各类前募产品的工艺
流程重合度较高，均包括拉丝、绞线、绝缘、成缆、检验等工艺环节；改造及验
收方面，公司升级改造相关产线并非更替迭代整个生产流程和技术路径，而是通
过在生产流程的关键环节替换高性能设备、增加设备数量、优化设备布局等方式
实现产线升级改造，各环节设备到货后，公司会组织安装、调试、试生产、验收，
并在验收合格后出具验收报告。前募资金规划用途与实际支出存在一定差异具有
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
合理性，本次募投项目规划资金用途均围绕项目建设内容，各项投资支出的测算
依据具有谨慎性及合理性。
问题2
根据一轮问询回复，本次募投项目“高端装备器件用综合线束及组件生产
建设项目”拟生产的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件、工程机械线
束、新能源汽车线束在2023年均未形成收入。其中，航空航天及融合装备用电
线电缆线束及组件在2021-2022年曾形成小额营收，但2023年未取得收入。截至
目前，新能源汽车线束尚未取得客户验证。募投项目部分高端产品报告期内销
量较小或处于试产阶段，但销售毛利率很高，发行人以此为依据说明募投项目
毛利率高于报告期毛利率的合理性。
请发行人补充说明：（1）结合电缆线束与电缆产品的区别、电缆线束项目
研发及产业化的进度安排、关键节点、技术难点、行业竞争格局等，说明募投
项目“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”是否存在重大不确定性
风险，是否符合募集资金投向主业要求；（2）试产或销量较小产品是否存在良
率较低、产能利用率较低等情形，该类产品毛利率较高的合理性，是否存在成
本分摊不准确的情形；相关产品是否存在销售费用较高的情况，结合同类产品
市场价格情况说明产品定价是否公允合理；
（3）报告期内公司毛利率逐年下滑，
主要原因为高毛利率产品占比降低、给予客户优惠等，请进一步说明发生前述
情况的原因，公司产品是否需要以价换量，高端产品是否开拓不力，结合前述
情况及本次募投项目效益测算情况，进一步说明募投项目毛利率远高于公司现
有业务毛利率的合理性，高毛利产品是否能如期开拓；结合募投项目现有相关
产品销售费用占比情况，说明募投项目销售费用率低于现有业务的原因及合理
性；结合前述情况说明效益测算是否谨慎合理；
（4）结合发行人市场份额较低、
市场竞争较为激烈、产品市场需求及未来发展空间、客户接洽情况、在手订单
情况等，进一步说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险。
请发行人补充披露（1）（4）相关风险。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、结合电缆线束与电缆产品的区别、电缆线束项目研发及产业化的进度
安排、关键节点、技术难点、行业竞争格局等，说明募投项目“高端装备器件用
综合线束及组件生产建设项目”是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金
投向主业要求
（一）电缆线束与电缆产品的区别
电缆产品与电缆线束都是电气系统中重要的组成部分，在电气系统中承担着
传输电能和信号的功能。前者可作为线束的基本构成单元，而后者则是由多个电
线电缆组合而成的系统，用于连接和整合电气系统中的各个组件。
线束一般由多根电线或电缆组成，由接触件端子（又称“连接器”）与电线
电缆压接后，外层再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以形成连接电路的组件。
（二）电缆线束项目研发及产业化的关键节点、技术难点、进度安排、行
业竞争格局
本次募投项目规划的电缆线束项目为“高端装备器件用综合线束及组件生产
建设项目”（以下简称“募投项目三”），主要产品为应用于工程机械、新能源
汽车、航空航天及融合装备领域的电线电缆线束及组件产品。经过长期的需求调
研、客户服务、工艺研发及技术积累，公司已具备线束产品生产的全流程工艺技
术，包括标识处理、端子压接、布线、线束处理、连接器安装、灌封、连接器尾
罩处理、检验测试等。
目前，公司募投项目三产业化的主要难点如下：一方面，由于公司的快速发
展，存量的各类电线电缆产品已占据绝大部分产能，公司现有生产场地和机器设
备难以满足客户的线束产品批产需求，导致客户难以启动验厂。另一方面，线束
产品的定制化程度较高，产品需根据客户具体应用终端的设计规划进行针对性开
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
发、测试、鉴定、工艺优化、固化技术状态后转试产验证。以新能源汽车的线束
组件为例，由于新能源汽车产业链对供应商稳定性要求较高，一般要求供应商形
成足够产能并完成验厂才提供产品技术参数，定制化生产样品。由于公司尚不具
备线束产品的批产能力，导致难以取得客户大规模订单，所以目前公司只能利用
现有机器设备进行小规模试产以开拓客户和验证产品。
整体来看，终端客户对于线束及组件产品的需求主要有两种解决措施，其一
是向线束生产商直接采购线束及组件产品，其二是客户向线缆和连接器生产厂商
分别购买线缆和连接器后自行组装。然而，随着整机和电子设备功能及配置的不
断增加，电子机械系统结构日趋复杂，线缆的规格型号及性能标准愈发多样化，
不同厂商生产的线缆与连接器之间匹配性问题逐步凸显，且繁琐的系统组装工作
也会影响下游客户的生产效率。因此，终端客户采购系统集成后的线束及组件产
品的需求日益突出，也更倾向于采购线束及组件产品。
截至目前，本项目的航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件产品已通过
客户验证，根据客户实时需求小批量生产并形成收入；工程机械线束已与工程机
械领域某龙头客户达成合作意向；新能源汽车线束暂未有生产。
对于航空航天及融合装备领域，公司多次参与终端产品的相关配套工作，在
业内树立了良好的市场口碑与客户认可度。同时，航空航天及融合装备线束供应
商的准入门槛高，公司已取得相关业务资质并通过客户的合格供应商审查程序，
具备先发优势，在终端客户的线缆系统集成化转型过程中，公司有望依托自身较
强的产品质量和技术能力，降低销售风险。对于其他领域，公司与现有客户保持
了多年的合作关系，公司的产品性能和品质深得客户信赖，且该等客户在线束产
品方面一直存在较大需求，随着公司自身具备线束产品的批产能力，预计该项目
相关产品的产业化风险较低。
未来，公司将结合电缆线束市场发展、下游客户需求情况，以及自有资金和
本次募集资金到位情况，在确保资金效用最大化的前提下，实施线束产品专用厂
房的建设以及相关机器设备的购置安装。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
根据基础研发进度、客户验证进程，规划产业化进程及产能释放速度，规划
进度安排如下：
项目阶段 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
产品基础开发测试和
根据客户定制化研发
逐步具备批产能力
根据订单批量投产
电线电缆行业已经成为我国国民经济中的第二大配套产业，年销售收入规模
达万亿以上。截止到 2022 年末，我国电线电缆生产企业数量有 10,000 余家，其
中规模以上（年产值 2,000 万元以上）企业数量有 4,000 余家，暂无一家企业具
有绝对的龙头优势，电线电缆行业集中度较低。终端客户采购线束及组件产品一
方面是向线束生产商直接采购线束及组件产品，另一方面是向线缆和连接器生产
厂商分别购买线缆和连接器后自行组装。近年来，随着终端客户采购系统集成后
的线束及组件产品的需求日益突出，许多电线电缆生产企业逐步加工生产线束产
品。由此，线束产品的行业格局与电线电缆情况较为类似，行业的集中度较低。
未来，随着终端客户的整机集成化需求加大，线束及组件需求预计将保持持续增
长的趋势。
对于新能源汽车线束，国内传统汽车及新能源汽车市场的线束生产商主要包
括：日系的线束品牌如矢崎、住友、古河等；欧美系的线束品牌安波福、莱尼、
科络普等；德系的线束品牌如德科斯米尔；本土的线束生产商如沪光股份
（605333.SH）、上海金亭汽车线束有限公司等。对于工程机械线束，由于工程
机械行业规模较大，线束产品在行业的成本占比相对其他核心零部件较小，暂未
有以工程机械线束为主营业务的上市企业。对于航空航天及融合装备用电线电缆
线束及组件，该领域市场准入门槛较高，主要生产商包括终端客户的自身电装车
间或民营线束生产企业，如中航光电（002179.SZ）、航天电器（002025.SZ）、
全信股份（300447.SZ）、金信诺（300252.SZ）等。
（三）说明募投项目“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”是否
存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
如前文所述，募投项目三涉及的产品主要应用于新能源汽车、工程机械、航
空航天及融合装备等高端工业或新兴产业。由于下游的技术发展迅速，产品迭代
频率高，且线束产品多为定制化需求，目前公司尚不具备批产能力，暂未取得客
户的批产订单。然而，基于公司多年的生产经验和技术积累，以及航空航天及融
合装备客户的实时小批量需求，公司已具备线束产品的通用技术和生产工艺，可
实现小批量生产并已实现销售。未来，随着相关厂房及产线建设实施，公司在具
备批产能力并取得相关订单及技术指标要求后，可快速的将成熟的生产经验和工
艺迁移至工程机械和新能源汽车领域。因此，募投项目三在研发及产业化方面不
存在重大不确定性风险。
电线电缆和线束都是电气系统中重要的组成部分，在电气系统中承担着传输
电能和信号的功能。前者可作为线束的基本构成单元，而后者则是由多个电线电
缆组合而成的系统，用于连接和整合电气系统中的各个组件。
从产业链环节来看，电线电缆与线束产品不存在本质差异。广义来说，公司
的产业链上游为铜、铝等导体金属、绝缘材料、护套材料等生产企业，下游为工
程机械、新能源汽车、传统发电、新能源发电、冶金采矿、航空航天及融合装备
等需要电能传输和信号传输的工业领域。
从产品的核心技术来看，线束一般由多根电线或电缆组成，由接触件端子（又
称“连接器”）与电线电缆压接后，外层再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以形
成连接电路的组件，线束产品的核心仍为研发生产不同性能指标和适应不同应用
场景的电缆线缆，属于对现有产品进一步加工后在新能源汽车、工程机械、航空
航天及融合装备领域的应用。
综上，募投项目三符合募集资金投向主业的要求。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
访谈发行人管理层，了解电缆线束与电缆产品的区别，公司电缆线束项目研
发及产业化的进度安排、关键节点、技术难点、行业竞争情况；
（二）核查结论
经核查，本所认为：
电线电缆和线束都是电气系统中重要的组成部分；募投项目三产业化的主要
难点系场地和产能有限，暂无法满足客户批产需求；未来，公司将结合自有资金
和本次募集资金到位情况实施线束产品专用厂房的建设以及相关机器设备的购
置安装；线束行业竞争格局与电线电缆行业类似，行业集中度分散；募投项目三
在研发及产业化方面不存在重大不确定性风险，符合募集资金投向主业要求。
问题3
根据申报材料，“销售推广顾问协助直销”模式下，对于公司自身销售力
量尚未完全覆盖的区域，选择熟悉当地电缆市场的销售推广顾问，为公司提供
包括市场调查、需求反馈、物流跟踪、协助收款等在内的辅助服务。
请发行人补充说明：结合报告期内主要销售推广顾问协助公司实现销售收
入的具体方式和服务内容、公司未自行从事相关业务的原因及合理性等，进一
步说明销售推广顾问等是否存在行贿等不当竞争行为；相关方资金流水是否存
在最终去向终端客户或相关人员的情形；发行人对防范商业贿赂建立的内控措
施及其执行情况。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
一、结合报告期内主要销售推广顾问协助公司实现销售收入的具体方式和
服务内容、公司未自行从事相关业务的原因及合理性等
（一）报告期内主要销售推广顾问协助公司实现销售收入的具体方式和服
务内容
报告期内，销售推广顾问协助直销模式下，公司在销售推广顾问的协助下开
展业务，销售推广顾问在售前、售中、售后的整个销售周期均为发行人提供服务，
销售推广顾问的具体服务内容如下：
服务阶段 具体内容
广泛搜集并持续跟踪销售推广顾问当地项目并组织客户与公司开展设计
协调会，沟通工程项目所需的电线电缆产品需求，了解竞争对手信息，
售前
为公司是否参与投标及投标过程中的方案出具、报价等环节提供参考信
息
发行人成功中标后，在签署合同之前协助公司进行合同风险评估提示，
如交货延期风险、回款逾期风险、产品质量把控风险等，同时根据客户
售中 的工程进度需求，协助公司确定产品交期，跟踪公司完成产品的发货物
流、卸货、签收等手续，现场协助跟进项目货款的结算、对账及催收等
工作
协助公司处理售后服务、质保金回收等工作，同时公司要求销售推广顾
售后
问不定期对客户进行回访，提高客户满意度
配合发行人销售宣传活动，积极在销售推广顾问所在区域进行相关产品
其他
的市场宣传
（二）公司未自行从事相关业务的原因及合理性
报告期内，发行人销售推广顾问协助直销收入金额分别为 74,985.44 万元、
销作为有效补充。
发行人作为国有企业，始终秉承高效管理理念，有着更加严格的人员管理要
求，组织架构及部门人员较为精简，更加注重过程效益。电线电缆下游市场在应
用领域及销售地域都非常分散，发行人销售区域亦覆盖全国。同时，发行人下游
客户主要为央国企，央国企客户下属子公司或项目部数量较多，不同客户根据自
身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化。发行人在获取订单时，
不仅需要在招投标前获悉项目产品需求信息、工程建设周期等内容，以便为投标
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
提供参考信息；还需要在后续供货过程中，就产品运输签收、货款结算及催收、
质保及售后服务等方面频繁与公司、项目部进行沟通，因此，单纯依靠发行人的
内部销售人员难以完成全部的客户开拓和客户维护工作。发行人选择在当地或相
关领域从事电缆或配套商品销售业务多年的销售推广顾问，其具有现成的客户基
础及成熟的营销经验，有利于协助发行人快速有效的获取相关市场需求信息，做
好客户拓展及后续的客户维护工作，具有合理性。
同行业上市公司中，部分上市公司亦披露采用类似的代理销售模式，具体情
况如下：
公司简称 描述
尚纬股份销售业务采取直销与代理销售相结合的销售模式，主要通过招投
尚纬股份 标方式和客户签订购销合同。公司根据“区域（含海外）+产品领域”的营销
（603333.SH） 模式，构建了“四区两部一司（即东南西北四大营销片区、国际事业部、重
大项目事业部与销售公司）”与销售部相结合的市场营销组织架构
万马股份销售费用中代理服务费是发行人在开展销售活动过程中根据需
万马股份
求采购的第三方支持性服务费用，发行人一般会通过代理服务商搜集其所
（002276.SZ）
在区域工程项目所需的各型号电线电缆产品信息
华通线缆 华通线缆销售费用中列示“销售服务费”，为向其推荐客户并促进业务合同
（605196.SH） 的居间商支付的费用
在公司自身销售力量尚未完全覆盖的区域，选择熟悉当地电缆市场的销售
发行人 推广顾问，为公司提供包括市场调查、需求反馈、物流跟踪、协助收款等
在内的辅助服务，由公司直接与客户对接签订合同并完成销售
注：上表信息来自于同行业上市公司年度报告、募集说明书等公开披露信息。
综上，报告期内发行人销售推广顾问主要协助公司进行市场开拓相关工作，
是公司自主营销网络的有益补充，有利于发行人开拓及维护客户，具有合理性。
二、进一步说明销售推广顾问等是否存在行贿等不当竞争行为；相关方资
金流水是否存在最终去向终端客户或相关人员的情形；发行人对防范商业贿赂
建立的内控措施及其执行情况
（一）发行人对防范商业贿赂已建立一系列内控措施，对相关行为进行防
范控制
发行人建立了《销售业务管理办法》《销售推广顾问管理制度》《内部销售
管理办法》等制度，对销售推广顾问的资质要求、加盟管理等进行了明确规定。
其中，《销售推广顾问管理制度》第八条“反商业贿赂条款”明确公司销售推广
顾问应遵守与公司签订的《反商业贿赂协议》，不得以行贿等手段获取利益。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
发行人按年度与销售推广顾问签署《反商业贿赂协议》，
《反商业贿赂协议》
约定：“在作为外部销售推广顾问期间，销售推广顾问在代理华菱线缆产品的经
营活动中应当遵守如下义务：1.不得以任何形式向第三方（含甲方产品的直接客
户、中间商、居间人等，下同）行贿；不得向第三方送礼金、礼品和各种有价证
券、支付凭证；不得向第三方赠送任何奖金或其他经济利益。2.不得为第三方报
销或支付应由其承担的费用；不向第三方提供宴请、旅游、健身、娱乐等活动；
不参加第三方人员的婚丧喜庆等活动，不向第三方家庭成员及亲属赠送任何礼金、
礼品。3.不接受第三方介绍或指定的业务分包单位和物资供应商；不接受第三方
推销或指定使用的物资设备，不向第三方无偿提供车辆等。4.对第三方及其个人
索要钱物、介绍或指定业务分包单位和物资供应商、推销或指定使用除第三方产
品外的物资设备、借用占用车辆等行为予以拒绝，并及时主动向相关纪检监察组
织报告。”
《反商业贿赂协议》约定出现违约情形时销售推广顾问应承担如下责任：
“1.
停止开展代理合作，在三年内不得进入华菱线缆代理商名录。并处先行违约方三
千元以上五万元以下违约金/每次。因犯罪、违纪造成的直接经济损失，由采取
主动行为先行违反义务的一方承担。2、销售推广顾问代理过程中违反相关义务，
存在对第三人进行行贿等行为，华菱线缆知道之日起有权解除外部销售推广协议，
并要求销售推广顾问对华菱线缆因此受到的损失承担赔偿责任。”
同时，发行人每年度要求销售推广顾问签署《承诺函》，承诺“在销售产品
过程中严格遵守相关法律法规，不存在商业贿赂、损害国家利益、集体利益、其
他第三方利益等违法违规行为。”
（二）发行人防范商业贿赂的内控措施得到了有效执行
经通过信用中国、被执行人网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国
市场监督行政处罚文书网、企查查、主要搜索引擎等网站进行网络核查，报告期
内，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人销售推广顾问不存在与
商业贿赂相关的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查、舆情。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
力进行了确认
发行人主要销售推广顾问（已出具相关声明与承诺的销售推广顾问协助直销
收入占比分别为96.89%、99.99%及100.00%）签署了《声明与承诺》，确认“华
菱线缆对本企业是否有资格从事销售推广顾问服务进行了审核，与本企业签署了
销售推广顾问协议，并要求本企业及相关人员遵守销售推广顾问相关制度（包括
反商业贿赂制度）。华菱线缆已明确告知本企业不能以任何不正当竞争的方式从
事销售推广顾问服务，若本企业及相关人员在销售推广过程中出现了不正当竞争
行为，相关责任由本企业及相关人员自行承担，华菱线缆不承担任何责任。”
综上，发行人对防范商业贿赂已建立内控措施，并得到有效执行。
（三）发行人、发行人董监高已取得主管机构的证明
发行人已于2024年7月取得湘潭市市场监督管理局的《证明》，确认“自2021
年1月1日至开具证明日为止，没有列入企业经营异常名录和严重违法失信企业名
单的记录，没有违反市场监督管理部门法律法规而被行政处罚和立案调查的记
录。”。
发行人董事、监事、高级管理人员已取得公安机关出具的无犯罪记录证明。
（四）相关方资金流水不存在流向终端客户或相关人员的情形，不存在行
贿等不当竞争行为
发行人及中介机构获取了报告期内部分销售推广顾问的银行流水，经核查，
该等销售顾问不存在资金流水去向终端客户或终端客户相关人员的情形。其余销
售推广顾问因银行流水属于重要商业秘密拒绝提供。
发行人主要销售推广顾问（已出具相关说明的销售推广顾问协助直销收入占
比分别为96.89%、99.99%及100.00%）出具了关于资金流水的说明，具体内容如
下：
“1、本企业基于提供销售推广顾问服务获得的资金均由本企业决定其使用和
分配方式，不存在流向本企业负责的终端客户及其相关人员、华菱线缆其他客户
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
及其相关人员的情形。2、本企业、本企业相关人员（包括实际控制人、法定代
表人、华菱线缆业务主要负责人等，下同）与华菱线缆客户及相关人员不存在任
何资金流水往来，不存在直接或间接为华菱线缆承担成本费用或以其他方式替华
菱线缆进行违规资金交易等情形，不存在接受华菱线缆委托为华菱线缆向其指定
第三方进行利益输送等情形。3、本企业、本企业相关人员与华菱线缆的董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员、主要业务人员等不存在任何形式的经济往
来，不存在通过任何形式为华菱线缆代垫员工薪酬、年终奖或其他为华菱线缆及
相关人员垫付成本、支付费用的情形。......如果本企业或相关人员违反以上声明
的，华菱线缆有权取消本企业的销售推广顾问资质，并有权追回华菱线缆向本企
业支付的销售推广顾问费用；本企业或相关人员行为给华菱线缆造成损失的，本
企业或相关人员将赔偿华菱线缆全部损失。如果触犯刑法，华菱线缆有权依法诉
请司法机关处理，追究本企业或相关人员的刑事责任。”
发行人上述主要销售推广顾问出具了关于不存在不当竞争行为的说明，具体
内容如下：
“1、本企业及相关人员在为华菱线缆提供销售推广顾问服务过程中，不存
在以下不正当竞争行为，且未因不正当竞争受到行政、刑事处罚：（1）不存在
采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势的
情形：①华菱线缆终端客户的工作人员；②受华菱线缆终端客户委托办理相关事
务的单位或者个人；③华菱线缆及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）
不存在对销售推广商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等
作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导客户等情形。（3）不存在通过组
织虚假交易等方式，帮助华菱线缆进行虚假或者引人误解的商业宣传等情形。
（4）
不存在编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害华菱线缆竞争对手的商业信誉、
商品声誉等情形。
（5）不存在利用技术手段影响华菱线缆客户选择等情形。
（6）
不存在其他不正当竞争情形。”
综上，对报告期内所有的销售推广顾问及其董监高进行的网络核查，未发现
违法违规行为，发行人销售推广顾问等不存在行贿等不当竞争行为；已取得资金
流水的相关方的资金流水不存在去向终端客户或相关人员的情形；发行人已建立
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
防范商业贿赂建立的内控措施，并得到有效执行。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
服务内容及采用该销售模式的原因；
模式是否符合行业惯例；
售管理办法》等制度，获取发行人与销售推广顾问签署的《销售推广服务协议》
《反商业贿赂协议》《承诺函》等文件；
事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；
市场监督行政处罚文书网、企查查、百度、威科先行、北大法宝等网站对发行人、
发行人董事、监事、高级管理人员、发行人销售推广顾问是否因涉及商业贿赂、
不正当竞争等导致的行政处罚进行搜索核查；
（二）核查结论
经核查，本所认为：
销售推广顾问在售前、售中、售后的整个销售周期为发行人提供市场调查、
需求反馈、物流跟踪、协助收款等服务。自首发公开发行上市之前，发行人便一
直采用销售推广顾问协助直销的销售模式来作为自身营销网络的有力补充，销售
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
推广顾问有利于协助发行人快速有效的客户拓展及后续的客户维护工作，符合公
司实际经营需要，具有合理性。
报告期内，发行人建立并严格执行了反商业贿赂的内控制度及措施，主要销
售推广顾问已就资金流水情况和不存在不当竞争行为进行确认，已取得资金流水
的相关方的资金流水不存在流向终端客户或相关人员的情形；发行人建立了防范
商业贿赂的内控措施并得到有效执行。
问题4
发行人2023年末大额存单金额为7.4亿元，货币资金为5.69亿元，短期借款
流动资产-大额存单也出现同步增长且金额接近。
请发行人补充说明：（1）货币资金及大额存单的具体存放情况，是否设定
质押或存在使用受限的情形，与利息收入或投资收益的匹配性；（2）大额存单
及长期借款的期限情况，新增大额长期借款的同时新增大额存单的原因及合理
性，结合长期借款具体用途以及大额存单计入其他非流动资产、期限在一年以
上的情形，说明发行人是否有大额长期借款的必要性；（3）结合前述情况，进
一步说明发行人存贷双高的合理性；（4）持有较大金额闲置大额存单资金的情
况下，本次拟进一步融资的必要性、合理性。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明
确意见。
回复：
一、持有较大金额闲置大额存单资金的情况下，本次拟进一步融资的必要
性、合理性
（一）本次拟进一步融资的必要性
快速发展
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电
缆、电力电缆、电气装备用电缆等。电线电缆行业具有资金投入规模大，市场参
与者众多且份额分散的特点。随着我国工业快速发展，尤其是近年来下游新能源
汽车、新能源发电、航空航天及融合装备、智慧矿山等行业的迅速崛起，对高端
电线电缆需求愈发扩大。公司目前在手订单充足，具备进一步发展的前提条件。
因此，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、
新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种电缆行业
进入新的发展时期。同时，下游行业需求场景和产品的不断丰富升级，使得电缆
的使用环境越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更
新迭代。
单，公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特
新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业
链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，
增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化
转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。
电线电缆行业的通用产品技术含量较低，竞争激烈，公司提高行业地位必须
推动产品升级，发展细分领域高端产品。本次向特定对象发行股票所募集资金部
分将用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建
设项目和高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目，该等项目旨在通过产品
技术升级，扩大生产规模，提升盈利水平。预计项目投资收益率和税后利润率均
较为可观，经济效益较好。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
上述项目完成后，公司的主营业务整体规模、整体盈利能力预计均将进一步
提升，公司的核心竞争力将进一步增强。
综上，公司本次进一步融资主要系为了满足公司业务发展资金需求，保障业
务经营快速发展，在践行公司战略布局的同时，提升公司可持续发展能力，以进
一步增强核心竞争力，带动提升公司盈利能力，具有必要性。
（二）本次拟进一步融资的合理性
综合考虑公司的现有货币资金、大额存单资金等情况，公司总体资金缺口为
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金（剔除受限货币资金） ① 38,259.02
大额存单 ② 74,256.57
未来预计自身经营利润积累 ③ 42,577.41
最低现金保有量 ④ 105,796.34
预计未来前募项目资金支出 ⑤ 12,650.28
未来三年预计现金分红支出 ⑥ 15,816.69
未来三年业务增长新增营运资金需求 ⑦ 84,653.51
总体资金需求合计 ⑧=⑦+⑥+⑤+④ 218,916.82
总体资金缺口 ⑨=⑧-③-②-① 63,823.82
截至 2023 年 12 月末，公司的货币资金余额为 56,865.48 万元，剔除受限货
币资金后的余额为 38,259.02 万元；大额存单为 74,256.57 万元（含利息）。
未来自身经营利润积累以净利润为基础进行计算。2021 年、2022 年、2023
年公司营业收入分别为 254,319.09 万元、301,533.37 万元、347,005.28 万元，
假设公司 2024 年至 2026 年净利润按增长率 26.89%进行测算，则 2024 年、
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
合计 42,577.41 万元。（该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来
年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对不同领域客户回款账期的波动影响，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期
付现成本。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。根据
公司 2023 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低
货币资金金额为 105,796.34 万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额
最低现金保有量（万元） ①=②/③ 105,796.34
货币资金周转次数（现金周转率） ③=365/⑦ 3.13
现金周转天数（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 116.57
存货周转天数（天） ⑧ 51.73
应收账款周转天数（天） ⑨ 96.00
应付账款周转天数（天） ⑩ 31.16
注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。
截至 2023 年 12 月末，公司尚未使用的前募资金余额为 12,650.28 万元。由
于前募项目分别计划于 2023 年及 2024 年内陆续达到预定可使用状态，考虑行业
内机器设备等质保金的情形，2025 年末前募资金预计可基本使用完毕。
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度分红情况如下：
单位：万元
其中现金分红占
项目 分红情况 其中：现金分红 净利润 当年实现净利润
的占比
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
其中现金分红占
项目 分红情况 其中：现金分红 净利润 当年实现净利润
的占比
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 12,291.75 万元，占最近三年累
计净利润 33,089.37 万元的 37.15%。假设公司 2024 年至 2026 年的分红全部为现
金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算 2024 年至 2026 年公司预
计现金分红金额为 15,816.69 万元。
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳
定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产
及经营性流动负债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。
基于谨慎性原则，假设 2024 年至 2026 年营业收入按增长率 26.89%进行测
算，同时选取公司 2023 年末的经营性资产及经营性负债占 2023 年度营业收入的
比例作为 2024-2026 年的估算值，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程
如下：
单位：万元
占 2023 年 实际值 估算值
项目 营业收入 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
比例 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31 /2026-12-31
营业收入 100.00% 347,005.28 440,314.99 558,715.70 708,954.35
应收票据 8.83% 30,639.68 38,878.68 49,333.16 62,598.85
应收账款 27.78% 96,393.96 122,314.30 155,204.61 196,939.13
应收款项融资 2.80% 9,721.34 12,335.41 15,652.40 19,861.33
预付款项 0.08% 268.96 341.28 433.05 549.50
存货 12.74% 44,215.72 56,105.33 71,192.05 90,335.59
合同资产 4.03% 14,000.74 17,765.53 22,542.68 28,604.41
经营性流动资产金额 56.26% 195,240.40 247,740.53 314,357.95 398,888.81
应付票据 19.95% 69,213.80 87,825.39 111,441.64 141,408.29
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占 2023 年 实际值 估算值
项目 营业收入 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
比例 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31 /2026-12-31
应付账款 6.67% 23,149.39 29,374.27 37,273.01 47,295.72
合同负债 0.45% 1,571.05 1,993.51 2,529.56 3,209.76
应交税费 0.58% 2,023.27 2,567.33 3,257.69 4,133.68
其他流动负债 5.22% 18,124.42 22,998.08 29,182.27 37,029.38
经营性流动负债金额 32.88% 114,081.93 144,758.58 183,684.17 233,076.83
流动资金占用额 23.39% 81,158.47 102,981.95 130,673.78 165,811.98
注 1：本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成
公司对业绩的承诺。
注 2：公司未来三年新增运营资金缺口计算公式如下：
（1）新增运营资金缺口=2026 年末流动资金占用额-2023 年末流动资金占用额；
（2）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
（3）经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产；
（4）经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债+应交税费+其他流动负债。
注 3：应收票据剔除已贴现未到期不能终止确认的应收票据，其他流动负债剔除发行资
产证券化产生的其他流动负债。
根据上述测算，2026 年末公司预计流动资金占用额为 165,811.98 万元，公
司未来三年新增运营资金缺口规模为 84,653.51 万元。
根据上述测算，在考虑了公司持有较大金额大额存单资金的情况下，公司未
来三年新增运营资金缺口规模仍有 84,653.51 万元，总体资金缺口仍有 63,823.82
万元。如前所述，电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大，众多同
行业上市公司积极通过资本市场开展再融资以满足业务发展所需资金。自公司上
市以来，营业收入稳步提升，2020 年至 2023 年营业收入复合增长率为 26.89%，
随着公司业务的持续发展，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要
补充运营资金以支持公司规模的持续扩大，本次拟进一步融资具有合理性。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
访谈发行人管理人员，了解发行人募集资金的具体使用安排，了解发行人生
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
产经营计划，分析公司本次融资的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
公司本次融资用于满足业务发展建设及运营资金需求，践行公司战略布局，
进一步增强公司核心竞争力，本次融资系公司结合自身实际情况作出的合理决策，
具有必要性和合理性。
问题5
报告期内，发行人向下游煤矿等领域客户销售电缆；同时，公司关联方湖
南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等因为从事钢铁生产业
务，向上述部分客户（或相关主体）采购煤炭等产品。为提高相关各方之间往
来款项的资金结算效率，上述部分交易通过债权转移的方式进行结算。
请发行人补充说明：（1）采取该模式如何便利发行人结算，在上市公司应
尽量减少关联交易的情况下，发行人将非关联交易关联化的考虑；（2）互换前
后的回款期限情况，该种模式对应收账款账龄、回款风险、减值计提的影响，
是否存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节或关联方拖延还款时限构成关
联方资金占用等情形，后续进一步减少该类关联交易的计划；（3）中介机构对
该类互换业务涉及的相关业务真实性、关联方与发行人客户存在真实业务往来
等采取的核查程序；（4）报告期内发行人与关联方资金往来情况，是否存在资
金归集等情形；结合原材料价格变动及同时期相关非关联交易价格等情况，进
一步说明部分关联销售价格与非关联方差异较大的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
回复：
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
一、互换前后的回款期限情况，该种模式对应收账款账龄、回款风险、减
值计提的影响，是否存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节或关联方拖延
还款时限构成关联方资金占用等情形，后续进一步减少该类关联交易的计划
（一）互换前后的回款期限情况，该种模式对应收账款账龄、回款风险、
减值计提的影响
发行人与关联方之间的债权转移业务系基于“煤钢互保”的合作关系形成，
其所涉及客户基本为煤炭企业，发行人并不会刻意选择对信用期过长的客户进行
债权转移。报告期内，发行人与关联方之间的债权转移业务涉及的应收账款账龄
主要集中在一年以内，具体情况如下：
单位：万元
债权转移回 对应的应收账款账龄
年度
款金额 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年
合计 46,969.02 37,413.99 7,637.78 1,887.14 30.10
报告期内，发行人根据行业惯例、合作历史、商业谈判等情况，与客户约定
信用条款，在此基础上，发行人与关联方、客户之间并不会就以债权转移方式结
算的款项进行新的约定以调整回款时间。发行人与关联方、客户等相关方签订债
权债务转移协议后，发行人对客户的债权转为对关联方的债权，关联方基本会在
当月或次月回款。
报告期内，对于债权转移涉及的款项，关联方对发行人的回款期限情况如下：
单位：万元
年度 2023 年 2022 年 2021 年
债权转移回款金额 17,820.38 18,940.55 10,208.08
其中：60 天内回款金额 17,272.38 18,323.72 10,182.77
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
如前所述，发行人债权转移所涉及的应收账款在债权转移发生时的账龄主要
集中在一年以内，不属于长账龄的不良款项，且发行人债权转移所涉及的客户主
要为煤炭行业的国企集团、上市公司，经营情况稳健，对应的款项本身不存在重
大回款风险。
发行人债权转移所涉及的主要客户的情况如下：
单位：万元
报告期内债权
客户名称 客户性质 主营业务/经营范围
转移累计金额
淮北矿业股份有 上市公司淮北矿业 煤炭采选、商品贸易、焦化
限公司 （600985.SH）之子公司 业务
煤炭开采、煤化工、电力、
冀中能源峰峰集 国有企业（河北省国资委
装备制造、建筑施工、现代 8,292.00
团有限公司 控制）
物流等
贵州盘江精煤股 国有企业（贵州省国资委 煤炭的开采、洗选加工和销
份有限公司 控制） 售以及电力的生产和销售
中国平煤神马能
国有企业（河南省国资委 原煤开采和洗选；铁路运输；
源化工集团有限 6,388.00
控制） 物资储运等
责任公司
贵州水城矿业股 国有企业（贵州省国资委 煤炭生产、洗选、深加工、
份有限公司 控制） 贸易
郑州煤电物资供 上市公司郑州煤电 煤炭物资供应、建材、机电
销有限公司 （600121.SH）之子公司 产品的销售等
四川省川煤华荣
国有企业（四川省国资委 煤炭及制品销售、机械设备
物资贸易有限公 2,654.98
控制） 销售等
司
报告期内，部分客户存在既通过关联方债权转移方式向发行人回款，亦会直
接与发行人进行结算的情形。对比两种方式下的账龄、回款方式，具体情况如下：
单位：万元
一、客户直接回款 2023 年 2022 年 2021 年
直接回款金额 2,017.10 1,834.55 2,412.11
其中：账龄在 0-6 个月 226.81 1,816.30 2,240.51
账龄在 7-12 个月 1,485.04 15.81 171.61
账龄在 1 年以内占比 89.93% 99.78% 99.22%
账龄在 1 年以上 305.25 2.43 -
其中：银行转账 378.77 9.58 0.11
银行承兑汇票 1,638.33 1,824.97 2,412.00
二、债权转移后关联方回款 2023 年 2022 年 2021 年
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债权转移回款金额 17,820.38 18,940.55 10,208.08
其中：账龄在 0-6 个月 13,471.50 14,702.55 9,239.94
账龄在 7-12 个月 2,553.98 4,195.70 888.10
账龄在 1 年以内占比 84.87% 99.87% 100.00%
账龄在 1 年以上 1,794.90 42.30 80.04
其中：银行转账 500.03 129.22 5.89
银行承兑汇票 17,320.35 18,811.33 10,202.19
如上表所示，客户通过关联方债权转移方式向发行人回款和直接与发行人结
算两种方式下，对应的应收账款账龄、回款方式不存在重大差异，该模式对应收
账款回款风险、减值计提无明显影响。
（二）不存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节或关联方拖延还款时
限构成关联方资金占用等情形
如前所述，发行人债权转移所涉及的应收账款在债权转移发生时的账龄主要
集中在一年以内，且涉及的主要客户为国企集团、上市公司，不能收回的风险较
小，发行人采用该模式并非为了处置无法收回的不良款项，且该种模式下的应收
账款账龄与客户直接回款下的应收账款账龄不存在重大差异，不存在关联方通过
此种模式代为偿还不良款项进行财务调节的情形。
如前所述，发行人与关联方、客户等相关方签订债权债务转移协议后，发行
人对客户的债权转为对关联方的债权，关联方基本会在当月或次月回款，不存在
关联方拖延还款时限构成关联方资金占用等情形。
（三）后续进一步减少该类关联交易的计划
就前述与关联方之间的债权转移交易，发行人于 2024 年 7 月出具了《关于
减少债权转移关联交易的计划》：
“基于历史合作原因，本公司存在与客户、关联方之间以债权债务转移方式
进行结算的情形，
万元、18,940.55 万元及 17,820.38 万元，占当期销售收入的比例分别为 4.01%、
自本计划作出之日起，年度关联方债权转移金额占营业收入的比例不超过
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联方债权转移金额占营业收入的比例，5 年内关联方债权转移金额占营业收入的
比例降至 3%以内，以后年度不超过 3%。
对于未来发生的关联方债权转移业务，公司将继续严格遵守关联交易相关程
序，根据法律法规以及内部控制制度规定，在独立董事就关联交易发表意见的基
础上，根据关联交易决策权限，将关联交易事项分别提交董事会、股东大会审议，
同时严格遵守关联股东/董事回避表决的规定，经表决通过后，依据决议内容与
关联方进行交易。公司将不断提高治理水平，严格履行公司的决策程序、关联方
回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，确保关联交易合理、公允。”
二、中介机构对该类互换业务涉及的相关业务真实性、关联方与发行人客
户存在真实业务往来等采取的核查程序
针对关联方债权转移业务涉及的相关业务真实性，中介机构采取的核查程序
如下：
出库单、签收单、发票、回款记录等支持性文件；
获取主要关联方出具的说明及相关交易资料，确认债权转移系基于真实的购销业
务。
针对关联方与发行人客户的业务往来真实性，中介机构采取的核查程序如下：
理性，获取关联方与债权转移客户之间的交易金额，将交易金额与债权转移规模
进行比较，分析其匹配性。经核查，报告期内，主要债权转移客户与相关关联方
的交易金额均大于债权转移金额，不存在超过正常交易规模以外的债权转移；
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客户采购商品的交易单据，如合同、结算单、发票等；
转移业务的真实性。
三、报告期内发行人与关联方资金往来情况，是否存在资金归集等情形；
结合原材料价格变动及同时期相关非关联交易价格等情况，进一步说明部分关
联销售价格与非关联方差异较大的原因及合理性
（一）报告期内发行人与关联方资金往来情况，不存在资金归集等情形
报告期各期，发行人与控股股东及其控制的企业、其他关联企业的资金往来
情况如下：
单位：万元
资金往来的
关联方名称 2023 年 2022 年 2021 年
主要原因
一、控股股东及其控制的企业
销售商品、债
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 27,038.17 28,559.54 23,209.69
权转移
销售商品、债
湖南华菱涟源钢铁有限公司 8,247.17 9,096.69 14,427.30
权转移
阳春新钢铁有限责任公司 2,537.38 747.36 812.00 销售商品
湖南涟钢电磁材料有限公司 2,428.58 - - 销售商品
衡阳华菱连轧管有限公司 2,273.07 2,870.05 555.66 销售商品
涟源钢铁集团有限公司 290.31 224.99 - 销售商品
销售商品、提
湖南湘钢金属材料科技有限公司 105.33 113.35 79.13
供劳务
湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司 5.30 106.67 419.98 销售商品
湘潭湘钢商务服务有限公司 - 103.97 84.26 债权转移
其他企业小计
（各期资金往来小于 100 万）
合计 43,014.24 42,092.01 39,699.71 -
二、其他关联企业
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 304.56 3,348.67 1.51 销售商品
湖南涟钢冶金材料科技有限公司 10.00 364.80 11.84 销售商品
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浏阳湘钢梅塞尔气体产品有限公司 - 157.91 - 销售商品
中冶长天国际工程有限责任公司 - - 4,146.47 销售商品
其他企业小计
（各期资金往来小于 100 万）
合计 472.05 3,995.34 4,381.07 -
总计 43,486.29 46,087.35 44,080.78 -
单位：万元
资金往来的
关联方名称 2023 年 2022 年 2021 年
主要原因
一、控股股东及其控制的企业
海南华菱资源有限公司 9,097.57 - - 采购商品
湖南湘钢资产经营有限公司 1,116.82 670.09 2,233.63 分配股利
上海华菱湘钢国际贸易有限公司 578.75 - - 采购商品
采购商品、接
湖南湘钢金属材料科技有限公司 259.90 114.44 0.23
受劳务
分配股利、担
湖南钢铁集团有限公司 212.62 185.24 356.16
保费
房屋收购款、
湘潭钢铁集团有限公司 193.87 190.87 384.58
担保费
湖南建钢工程监理有限公司 107.14 - 19.90 接受劳务
分配股利、
其他企业小计 采购商品、接
（各期资金往来小于 100 万） 受劳务、中标
服务费
合计 11,610.10 1,263.10 3,063.79 -
二、其他关联企业
湘潭凤翼众赢企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
长沙新湘先进设备制造投资基金合伙
- 126.54 421.80 分配股利
企业（有限合伙）
湖南兴湘投资控股集团有限公司 - - 304.01 分配股利
湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司 156.42 96.01 50.96 采购商品
中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司 - 46.48 280.00 接受劳务
采购商品、接
其他企业小计
（各期资金往来小于 100 万）
服务费
合计 336.37 368.74 1,333.82 -
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总计 11,946.46 1,631.83 4,397.61 -
报告期内，发行人与关联方的资金往来均基于企业经营正常业务、股利分配
等形成，具有真实合理的交易背景，发行人保持财务独立，设立了独立的财务部
门，并建立了独立、完整的财务会计核算体系和财务管理制度，亦不参与控股股
东资金上划下拨管理安排，不存在资金归集等情形。
（二）结合原材料价格变动及同时期相关非关联交易价格等情况，进一步
说明部分关联销售价格与非关联方差异较大的原因及合理性
报告期内，发行人向前述关联方销售的订单获取方式主要为竞标和询比价。
发行人对关联方及非关联方客户的产品销售定价均按照“原材料成本+合理利润”
原则确定，符合行业惯例。
发行人产品规格型号众多，不同规格型号的销售价格差异较大，对于同一规
格型号产品，原材料价格、销售策略、产品技术性能的差异等亦会导致同一规格
型号产品价格出现波动。部分关联销售价格与非关联方差异较大，具体情况如下：
（1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司
单位：万元、万元/千米
非关联方销售 是否处于区间
产品规格型号 销售金额 销售价格
价格区间 范围内
规格型号 1-1 638.51 51.39 41.86-59.12 是
规格型号 1-2 477.64 61.24 56.84-66.81 是
规格型号 1-3 423.20 36.87 29.23-43.74 是
规格型号 1-4 402.29 25.13 18.17-27.56 是
规格型号 1-5 345.64 32.33 24.97-25.28 否，偏高
注：选取标准为按对关联方销售金额排序，且同时对非关联方有销售的前五大规格型号产品，
下同。
销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于 1-5 规格型号产品，发行
人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，具体销售情况如下：
单位：万元、万元/吨、万元/千米
订单下达时间 销售金额 当期市场铜价 产品销售单价 同期非关联方销
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售价格
注 1：2023 年 7-8 月非关联方销售合同为固定铜价合同，订单执行的铜价为 5.65 万元/吨。
限公司订单下达时间主要在 7-8 月，市场铜材价格处于相对高位，因此产品销售
价格较高。同期非关联方销售价格低于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，主要系：1）
非关联方客户的销售合同中有固定价格合同，即合同签订时已约定铜基准价格，
下达订单时执行的铜价较低；2）当年非关联方客户有两家，该两家客户 2023
年向公司采购量增幅较大，公司为持续开拓市场给予其一定价格优惠，因此销售
价格较低。
（2）湖南涟钢电磁材料有限公司
单位：万元、万元/千米
非关联方销售 是否处于区间
产品规格型号 销售金额 销售价格
价格区间 范围内
规格型号 1-1 669.99 46.75 41.86-59.12 是
规格型号 1-3 282.74 36.26 29.23-43.74 是
规格型号 1-13 253.82 24.74 22.02-28.76 是
规格型号 1-14 141.55 30.44 33.13-36.46 否，偏低
规格型号 1-15 114.95 8.28 5.75-9.79 是
销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于 1-14 规格型号产品，发
行人对湖南涟钢电磁材料有限公司的销售价格低于非关联方，具体销售情况如下：
单位：万元、万元/吨、万元/千米
同期非关联方销
订单下达时间 销售金额 当期市场铜价 产品销售单价
售价格
湖南涟钢电磁材料有限公司执行的销售定价系根据合同总价最低选聘供应
商，同时对每一规格型号产品执行报价最低价，因此发行人对湖南涟钢电磁材料
有限公司的销售价格较低。
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（1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司
单位：万元、万元/千米
非关联方销售 是否处于区间
产品规格型号 销售金额 销售价格
价格区间 范围内
规格型号 2-1 690.49 63.12 60.06-64.69 是
规格型号 2-2 304.24 51.92 41.24-63.16 是
规格型号 2-3 261.28 45.52 32.24-42.01 否，偏高
规格型号 2-4 184.53 30.63 22.10-35.61 是
规格型号 2-5 145.99 23.24 14.00-26.83 是
销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于 2-3 规格型号产品，发行
人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，具体销售情况如下：
单位：万元、万元/吨、万元/千米
同期非关联方销
订单下达时间 销售金额 当期市场铜价 产品销售单价
售价格
-2022 年 1 月
潭钢铁有限公司订单下达时的市场铜材价格处于相对高位，因此产品销售价格较
高。同时，为满足使用需要，湖南华菱湘潭钢铁有限公司采购的该规格型号产品
要求附加阻燃及防水性能，产品技术性能提高，产品附加值更高，因此销售价格
高于同期非关联方销售价格。
（2）衡阳华菱连轧管有限公司
单位：万元、万元/千米
非关联方销售 是否处于区间
产品规格型号 销售金额 销售价格
价格区间 范围内
规格型号 2-11 868.98 37.04 42.40 否，偏低
规格型号 2-6 348.70 37.12 23.72-46.12 是
规格型号 2-12 270.04 32.85 26.41-42.92 是
规格型号 2-13 104.09 23.37 21.83-31.55 是
规格型号 2-2 94.89 42.46 41.24-63.16 是
注：规格型号 2-11 产品 2022 年对非关联方仅有一笔销售，销售价格为 42.40 万元/千米。
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售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于 2-11 规格型号产品，衡阳
华菱连轧管有限公司订单下达时间在 2022 年 8 月，非关联方订单下达时间在
万元/吨，8 月铜材的市场价格较 1 月低 11.52%，导致该规格型号产品对衡阳华
菱连轧管的销售价格较非关联方低 12.64%，具体销售情况如下：
单位：万元、万元/吨、万元/千米
订单下达时 当期市场铜 产品销售单 同期非关联
客户名称/类型 销售金额
间 价 价 方销售单价
衡阳华菱连轧管
有限公司
非关联方客户 2022 年 1 月 13.36 6.25 42.40 -
（1）湖南华菱湘潭钢铁有限公司
单位：万元、万元/千米
非关联方销售 是否处于区间
产品规格型号 销售金额 销售价格
价格区间 范围内
规格型号 3-1 746.55 37.30 32.08-46.67 是
规格型号 3-2 678.64 23.69 18.71-28.00 是
规格型号 3-3 479.30 49.09 35.39-72.38 是
规格型号 3-4 434.19 86.84 55.04-60.37 否，偏高
规格型号 3-5 296.02 25.89 17.25-35.62 是
销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于 3-4 规格型号产品，发行
人对湖南华菱湘潭钢铁有限公司的销售价格高于非关联方，具体销售情况如下：
单位：万元、万元/吨、万元/千米
订单下达时 当期市场铜 产品销售单 同期非关联
客户名称/类型 销售金额
间 价 价 方销售单价
湖南华菱湘潭钢 2021 年 9-10
铁有限公司 月
非关联方客户
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潭钢铁有限公司订单下达时的市场铜材价格处于相对高位，因此产品销售价格较
高。同时，为满足使用需要，湖南华菱湘潭钢铁有限公司采购的该规格型号产品
要求附加阻燃及防水性能，产品技术性能提高，产品附加值更高，因此销售价格
较高。
（2）湖南华菱涟源钢铁有限公司
单位：万元、万元/千米
非关联方销售 是否处于区间
产品规格型号 销售金额 销售价格
价格区间 范围内
规格型号 3-6 1,528.86 27.35 19.23-26.19 否，偏高
规格型号 3-1 494.09 44.33 32.08-46.67 是
规格型号 3-7 362.02 21.55 21.07 是
规格型号 3-2 283.73 24.64 18.71-28.00 是
规格型号 3-8 267.59 0.83 0.56-1.09 是
注：规格型号 3-7 产品 2021 年对非关联方仅有一笔销售，销售价格为 21.07 万元/千米。
销售价格整体处于合理范围内，定价具有公允性。对于 3-6 规格型号产品，湖南
华菱涟源钢铁有限公司的采购时间主要集中在第一季度，同期公司对非关联方的
销售价格为 26.19 万元/千米，差异较小。具体销售情况如下：
单位：万元、万元/吨、万元/千米
同期非关联方销
订单下达时间 销售金额 当期市场铜价 产品销售单价
售单价
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
关联方回款凭证；
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据，核查交易的真实性；
要客户采购商品的交易单据，获取关联方与债权转移主要客户之间的交易金额，
将交易金额与债权转移规模进行比较，分析其匹配性；
联方存在真实的购销关系及债权转移业务的真实性。
往来情况和内容；访谈发行人管理人员，获取发行人财务管理制度，并就资金归
集情况向银行进行函证确认；
关联交易价格与非关联方价格的差异及原因。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
要集中在一年以内，涉及的客户经营情况稳健，回款风险较小；该模式下的账龄
结构、回款方式与客户直接回款不存在重大差异，对应收账款回款风险、减值计
提无明显影响，不存在关联方代为偿还不良款项进行财务调节的情形。发行人与
关联方、客户等相关方签订债权债务转移协议后，关联方基本会在当月或次月回
款，不存在关联方拖延还款时限构成关联方资金占用等情形。发行人已对后续进
一步减少该类关联交易出具切实可行的计划。
单据等核查程序，验证债权转移业务涉及的相关业务真实性。
配等形成，具有真实合理的交易背景，发行人保持财务独立，不存在资金归集等
情形。发行人部分关联销售价格与非关联方差异较大，主要系受原材料价格、销
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
售策略、产品技术性能等因素影响，具有合理性。
问题6
报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为8,471.16万元、10,043.46万元
和14,000.74万元，主要为应收质保金。报告期各期末，公司其他非流动资产账
面价值分别为4,320.95万元、49,080.01万元和83,763.79万元，占公司总资产的比
例分别为1.65%、13.74%和21.06%，主要系大额存单、质保金和预付设备款。
另外，元谋惠光光伏发电有限公司以债务重组理由未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）合同资产的账龄及减值计提情况，结合合同资产
坏账风险与应收账款的比较、历史实际坏账损失情况等，说明相关合同资产减
值计提的充分谨慎性；（2）其他非流动资产下质保金的具体内容、金额、收款
条件、账龄分布及减值计提情况，说明相关质保金减值计提的充分谨慎性，与
销售收入的匹配性，质保金计提政策、计提比例与同行业可比公司是否存在差
异及差异的合理性；（3）结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，
进一步说明元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资是否围绕发行人主业开展，
是否属于财务性投资。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明
确意见。
回复：
一、结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，进一步说明元谋
惠光光伏发电有限公司的股权投资是否围绕发行人主业开展，是否属于财务性
投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资的被投企业具体情况如下：
单位：万元
累计占最近
公司 认缴 实缴 投资 初始投 后续投 持股 账面
序号 一期末归母
名称 金额 金额 标的 资时点 资时点 比例 价值
净资产比例
湖南华 元谋惠
股份有 发电有
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累计占最近
公司 认缴 实缴 投资 初始投 后续投 持股 账面
序号 一期末归母
名称 金额 金额 标的 资时点 资时点 比例 价值
净资产比例
限公司 限公司
注：初始投资时点为发行人办理元谋惠光光伏发电有限公司（通过债务重组取得）股权过户
登记手续之日。
公司于2022年11月取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权，系公司与应收
账款客户进行债务重组被动所得，并非主动购买股权，而是在应收账款客户云南
蒲宁能源开发有限公司出现经营困难、破产重整的背景下基于保护债权、获得更
高的清偿比例，以最大程度维护公司及股东权益而做出的被动选择，初衷和目的
并非赚取短期投资回报，其形成来自公司主营业务经营过程中的债务重组。
截至2023年末，公司上述长期股权投资账面价值2,214.16万元，占归属于母
公司净资产的比例为1.44%，无重大影响。
结合财务性投资的相关法律法规规定，分析如下：
《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定“财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于《证券期货法律适用意
见第18号》第一条规定的财务性投资情形，具体情况如下：
（1）投资类金融业务
元谋惠光光伏发电有限公司经营范围为电力生产；电力供应；新能源技术的
研究、开发、技术咨询、技术服务及技术转让；工程管理服务；仁果类和核果类
水果、香蕉等亚热带水果、蔬菜的种植；中草药种植；草种植及割草；家禽、羊
的饲养；蜜蜂饲养；种子种苗培育活动；农业机械服务；灌溉服务；农产品初加
工服务。
元谋惠光光伏发电有限公司未从事类金融业务，公司对元谋惠光光伏发电有
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
限公司的股权投资不属于投资类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
元谋惠光光伏发电有限公司未从事金融业务，公司对元谋惠光光伏发电有限
公司的股权投资不属于非金融企业投资金融业务。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
公司于2022年11月取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权，系公司与应收
账款客户进行债务重组被动所得，其形成来自公司主营业务经营过程中的债务重
组。因此，公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于《证券期货法律
适用意见第18号》第一条规定的“与公司主营业务无关的股权投资”等财务性投
资情形。
（4）投资产业基金或并购基金
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于投资产业基金或并购
基金。
（5）拆借资金
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于拆借资金。
（6）委托贷款
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于委托贷款。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资”。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资系公司与应收账款客户进行
债务重组被动所得，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定。
《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定“上市公司及其子公司参股类
金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是
指将类金融业务收入纳入合并报表”。
公司与元谋惠光光伏发电有限公司不涉及类金融业务，不适用《证券期货法
律适用意见第18号》第三条规定。
《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定“基于历史原因，通过发起设
立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口
径”。
公司对元谋惠光光伏发电有限公司的股权投资系公司与应收账款客户进行
债务重组被动所得，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。
综上，公司取得元谋惠光光伏发电有限公司20%股权系公司与应收账款客户
进行债务重组被动所得，并非主动购买股权，其初衷和目的并非赚取短期投资回
报，其形成来自公司主营业务经营过程中的债务重组，不属于财务性投资。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
了解发行人获取元谋惠光光伏发电有限公司股权的投资背景，查阅《证券期
货法律适用意见第18号》相关规定。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
发行人取得元谋惠光光伏发电有限公司股权不属于财务性投资。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
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