广州慧智微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《广州慧智微电
子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本议事规则。
第二条 公司召开股东会时适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股东会的
有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程关于召开
股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负
有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准公司章程规定应提交股东会审议的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计算）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（不含
以非货币资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决议，除此之外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 股东会由董事会依法召集，但《公司法》、公司章程及本规则另有规
定的除外。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须在发出股东会通知前书面
通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，应董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持。董事会应当提供股东名册。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，监事会应向证券交易所备案，会
议所必需的费用由公司承担。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第四章 股东会的提案
第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十八条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，告知临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事
候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、
法规和公司章程的规定向股东会提出非独立董事、非职工代表董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权
依据法律、法规和公司章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、
法规和公司章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。
董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东会召
开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
第五章 股东会的通知
第二十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公司章程规定的方式通知
各股东，临时股东会应当于会议召开15日以前以公司章程规定的方式通知各股东。公
司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。会议
通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东会采用现场会议以外其他方式召开的，应当在股东会通知中明确载
明其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东、实际控制人等是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或公司章
程规定的其他情形之一。
（五）法律法规、证券交易所规则要求列明的其他事项。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日发布通知并说明
原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日发布通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开
日期。
第六章 股东会的召开
第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。
法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具
的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会；委托人为非法人组织的，由其负
责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，按照公司章程的规定实行
累积投票制。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应当向股东会作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东会的表决
第三十九条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股东会主持人许
可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东会
的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十条 股东会应当对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票，否则视为投票人放弃对该事项各提案的表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有
责任和义务如实作出说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股
东回避申请。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事会在股东会召开前，应对关联股
东做出是否回避的决定。
（三）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关
联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东在股东会表
决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主回避并放弃表决权，大会主持
人应当要求关联股东回避，然后其他股东就该事项进行表决。
（四）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性
文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东
对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作
出决议。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第四十八条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十条 股东会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第八章 股东会的决议
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第五十六条 股东会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九章 股东会会议记录
第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第六十一条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第十章 股东会费用的承担
第六十二条 因召开股东会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及其他经公司董事
会核定应由公司承担的费用。
第六十三条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东会的其他个人支出。
第十一章 附 则
第六十四条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。
本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则经股东会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出修
改议案，提请股东会审议批准。
第六十六条 本规则未尽事宜，按照法律、法规、规章、证券交易所规则或公
司章程的相关规定执行。
第六十七条 本规则经股东会审议通过后实施，公司董事会对本规则有解释权。
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