广州慧智微电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范广州慧智微电子股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《广州慧智
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押
或保证，包括公司为其子公司提供的担保，包括但不限于借款担保、银行开立信
用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司对外承担到期补足差额及回购的承诺的，视为保证行为，应按照本制度
要求进行审议。
第三条 本制度所称子公司是指合并报表范围内的子公司。
第四条 未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条 对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提
供担保，也不得相互提供担保。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。
第六条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关
系的董事或股东应当回避表决。
第七条 股东会、董事会违反审批权限、审议程序审批对外担保的，由违反审
批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相关
董事、股东应赔偿公司损失。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担
保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及
财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将
有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十一条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八）其他重要资料。
第十二条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债
务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三章 对外担保的审批权限
第十五条 公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报告，
申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同
意后，提交公司董事会审议决定。
第十六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下
列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所规则或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用上述第十五款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行监管要求情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（公司对
子公司担保未要求提供反担保的除外）。
第二十三条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各
项义务性条款。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必
要措施防范风险。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保
方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等的规定确定合
同的主要条款，至少应当包括以下内容：
（一）债权人和债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的金额、范围；
（六）担保的期限；
（七）违约责任、适用法律和解决争议办法；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门或
公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有
法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十六条 公司提供担保的事项经公司董事会或股东会审议通过后，由董
事会、股东会或董事会授权的人对外签署担保合同。
第五章 对外担保的管理
第二十七条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
（二）办理担保手续；
（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四）做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并
定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担保
合同的，应及时向董事会、监事会报告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、
破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义
务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司
经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程
序，同时通报总经理、董事会。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准，不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十三条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部交
存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造
成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。
第三十六条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门应当提请公司参见破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第三十八条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保，应当遵守本管理制度相关规定。
第六章 对外担保的定期核查
第三十九条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进
行核查并及时披露核查结果，核查结果应当包含相关担保行为是否履行了审议程
序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符
合公司印章保管与使用管理制度等，核实公司是否存在违规担保行为。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四十条 董事会根据上述规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子
公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。
控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者
材料真实、准确、完整。
第四十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十二条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
第四十三条 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，
拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保
管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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