广州慧智微电子股份有限公司
章程
目 录
第一章总则
第一条 为维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》、《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在
广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2023 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 54,300,500 股，于 2023 年 5 月 16 日在上
海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州慧智微电子股份有限公司
英文全称：Smarter Microelectronic (Guangzhou) Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创
新大厦 C2 第三层 307 单元
第六条 公司注册资本为人民币 45,991.2548 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司性质为外商投资的股份有限公司，公司董事长为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董
事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：慧聚创新，智享无线。
第十三条 公司经营范围为：计算机、通信和其他电子设备制造业。一般
经营项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电
路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
主营项目类别：计算机、通用和其他电子设备制造业。
第十四条 公司的经营范围以工商行政管理部门核准的内容为准，需符合
我国外商投资准入相关管理规定。公司在外商投资者依法需要取得许可的行
业、领域进行投资的，需依法办理相关许可手续。需要办理投资项目核准、备
案的，按照国家有关规定执行。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
公司可将面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记、集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
Vertex Legacy
Ltd.
广州慧智慧芯企业管理
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华兴
（有限合伙）
建投华科投资股份有限
公司
Smartermicro Star Hong
Kong Limited
珠海广发信德智能创新
升级股权投资基金（有
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
限合伙）
广州慧智慧资企业管理
合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德环保产业
限合伙）
广州南鑫珠海港股权投
伙）
珠海广发信德科技文化
限合伙）
合肥市泽奕半导体投资
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区峰焱
（有限合伙）
上海混沌投资（集团）
有限公司
天泽吉富资产管理有限
公司
广州信德创业营股权投
伙）
无锡加盛巢生壹号创业
伙）
宁波梅山保税港区华兴
（有限合伙）
广远众合（珠海）投资
企业（有限合伙）
Smartermicro Bridge
Hong Kong Limited
深圳市惠友豪创科技投
伙）
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
江苏疌泉元禾璞华股权
伙）
闻天下科技集团有限公
司
珠海横琴安甄企业管理
伙）
珠海涌泉联发投资合伙
企业（有限合伙）
苏州汾湖勤合创业投资
中心（有限合伙）
Zhi Cheng Micro Hong
Kong Limited
珠海横琴智今企业管理
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴智往企业管理
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴智来企业管理
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴智古企业管理
合伙企业（有限合伙）
枣庄慧漪投资合伙企业
（有限合伙）
国家集成电路产业投资
基金二期股份有限公司
赣州九派优势壹号股权
伙）
青岛银盛泰科瑞私募股
（有限合伙）
无锡芯睿创业投资合伙
企业（有限合伙）
宁波慧开星企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海国方构筑企业服务
中心（有限合伙）
上海海望知识产权股权
伙）
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
西藏智通创业投资有限
公司
天津光速壹期创业投资
合伙企业（有限合伙）
Vertex Growth Fund Pte.
Ltd.
合计 86,185,776 100.00% —— ——
第二十条 公司现时股份总数为 459,912,548 股，均为人民币普通股，每股
面额为人民币 1 元。
第二十一条 除非法律法规另有规定，否则公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股
份的认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程错误!未找到引用源。第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条上述规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个
以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。如股东对前述情况不报告，给公司利
益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条 规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份
（不含以非货币资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决议，除此之外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股东会审议的担保情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前
款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防
范风险。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
除本条第一款所列的对外担保事项外，其余对外担保由董事会审议批准。
董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及
时披露。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
股东会、董事会违反审批权限、审议程序审批对外担保的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相关董
事、股东应赔偿公司损失。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策
机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事，持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股
东未主回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，所投
之票按作废票处理。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单提请股东会表决。董事、监事按照下
列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提出非独立董事、非职工代表董事、非职工代表监事候选人；董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见。公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提
名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当
按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。以选举董事为例，具体
按如下规定实施：
（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的
投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以
应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位
数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以
分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投
票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次
产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可
能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三
轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份
数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，
并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定
或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天
内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或
章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司股东会
选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。国家法律、
法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，
依照有关规定执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，法律法规、中国证监
会或上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合《独立董事工
作制度》、法律法规和上海证券交易所及中国证监会规定的关于独立董事任职
资格的特别规定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。
第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务，董事会任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任
时间已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
具体如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未经向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但根据法律、行政法规或者
本章程的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照本条第（三）
款的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇一条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事两名，其
中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度，
明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法
执行职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。担任职工代表董事的董
事因任何原因，终止在公司的任职的，应当视为其同时辞去董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职
或任期结束后两年内仍然有效。
第一百〇六条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商
业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示
董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条 董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事、1 名职工
代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 公司对交易事项（提供担保除外）的审批权限如下：
（一）交易事项的界定
本条所述的交易事项包括以下事项：购买或者出售资产、对外投资（购买
银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
提供财务资助、上海证券交易所认定的其他交易。
前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
（二）交易的决策权限
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，
提交股东会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
交易虽未达到上述标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决
定，并应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决
定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 10%的；
（2）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
（4）交易的成交金额低于公司市值的 10％的；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，
或低于 100 万元的；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％，或低于 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；
“市
值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；公司分期实施交易的，应当
以交易总额为基础适用本条第（二）款，公司应当及时披露分期交易的实际发
生情况。
公司与同一交易方同时发生本条第（一）款规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额，适用本条第（二）款。除提供担保、委托理
财等本章程及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第（一）
款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则，适用本条第（二）款，已经按照本条第（二）款履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（二）款；股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条第（二）款。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用本条第（二）款；公司部分放弃控股子公司或者
参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公
司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条第（二）款；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适
用前述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（二）款。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本条第（二）款。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计
算基础，适用本条第（二）款营业收入占比的规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
收入或者管理费为计算基础，适用本条第（二）款资产总额、营业收入占比的
规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本
条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会决议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（三）关联交易的决策权限：
主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条第（一）款规定的交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
当由董事会审议决定并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照本条第（二）款
关于提供评估报告或审计报告的规定，由董事会审议后提交股东会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本款第 2、3 项。
已经按照本款第 2、3 项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本款第 2、3 项：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
重新履行相关审议程序和披露义务。
披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定；
（7）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（8）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（9）上海证券交易所认定的其他交易。
公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本款没有规定的，适用本条第
（二）款、第（四）款的规定。
（四）日常经营范围内的交易的决策权限：
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过并及时进行披露：
以上，且超过 1 亿元；
以上，且超过 500 万元；
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘
书应当至少提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、微信、电子邮
件或者其他书面方式，提交全体董事和监事，并同时提交公司总经理。若董事
会秘书届时不能履职，由董事长或董事长协调董事会办公室按本条约定流程
发出书面会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议或以通讯表决方式召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及
召集董事会会议的依据。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的按相关规定执行。
董事会成员为偶数时，当对本章程规定的应以过半数通过的事项进行表
决，出现表决相等时，董事会可根据情况对事项进行修改提交下一次会议表决，
下一次会议仍然表决相等时应直接提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十三条 董事会决议可采取书面表决方式、举手表决方式或通
讯表决方式。
董事会定期会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会临时会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十七条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得
在公司兼任除董事专门委员会委员外的其他职务。
第一百二十八条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规
定。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一百二十九条 独立董事享有董事等一般职权，同时依照法律法规和
公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保
障独立董事依法履职。
第一百三十条 独立董事依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。独立董事按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事主动履行职责，维护公司整体利益。
第四节董事会专门委员会
第一百三十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。其中，各委员会的组成、职责为：
第一百三十二条 战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董
事，由公司董事长担任召集人。战略委员会要负责制定公司长远发展战略和对
重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；
第一百三十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，
并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责监督及评估
内、外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控
制；
第一百三十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应
占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公
司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准；
第一百三十五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人
员的选择标准和程序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对提名或任
免董事、聘任或解聘高级管理人员提出建议。
第一百三十六条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百〇二条 第（四）项、第（五）
项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十五条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副
总经理协助总经理的工作。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作
细则的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定
免责事由的除外。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高
级管理人员承担连带责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司的
监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表
由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事、记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百六十五条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续
性和稳定性；公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事
项中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同
时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在公司满足现金分红条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，
董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分
配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利
变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的
利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司可以采
取股票股利的方式进行分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
年利润分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子
公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每
年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能
力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支
付给公司。
（六）利润分配的决策程序
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等
各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订
具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
会审议。
监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
润分配的股东会时，应根据《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定，
为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利
润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行
现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审
议，且经监事会审议通过后提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，
在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股
东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
者回报水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的
股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会
审议通过后提交股东会批准。
（十）利润分配政策的执行
后 2 个月内完成利润分配事项。
以偿还其所占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所，为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、传真
或邮件方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、传真
或邮件方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、传真
或邮件方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录
时间为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券
交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的
公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十八条 的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十二条 第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露报
纸上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第（一）、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章附则
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）本章程关于“交易”、“成交金额”、“市值”等的认定适用《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（包括其后续修订）的规定。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，以在广州市市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
“以内”、
“内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含
本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。
第二百一十五条 本章程经股东会审议通过之日起生效。自本章程生效
之日起，公司原章程自动失效。
（本页以下无正文）
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