证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-030
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 7 月 30 日
? 限制性股票首次授予数量：517.45 万股，占目前公司股本总
额 61,678.5793 万股的 0.84%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
）《2024
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）规定的公司 2024 年限制性股票授予条件已经成就，根
据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 30 日
召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，确定 2024 年 7 月 30 日为首次授予日，以 11.95 元/股的
授予价格向 92 名激励对象授予 517.45 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024
年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告
编号：2024-022）。
审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）
股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
根据本激励计划的相关规定，
若在本激励计划草案公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、
派送
股票红利、
股票拆细、
缩股、
配股或派息等事项，
应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，
审议通过
了《关于公司<2023 年年度利润分配方案>的议案》
，确定以 2024 年
以方案实施前的公司总股本 616,785,793
股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税）。上述权益分派事项
已实施完毕。
根据公司 2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划，
结合
前述调整事由，
本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调
整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；
P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
结合公司已实施的权益分派方案，
本激励计划调整后的授予价格
=12.00-0.05=11.95 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与经公司 2024 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）
》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现
上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本激励计划的授予条件已经成就。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民
共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此本激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有
关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以 2024 年 7 月 30 日为首次授予日，向符
合首次授予条件的 92 名激励对象授予 517.45 万股第二类限制性股
票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不
超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事
及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个
股票的第一个归 交易日至首次授予之日起 24 个月内 30%
属期 的最后一个交易日止
首次授予限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个
股票的第二个归 交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
属期 的最后一个交易日止
首次授予限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个
股票的第三个归 交易日至首次授予之日起 48 个月内 40%
属期 的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完
成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当
批次归属的全部限制性股票。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
还需按照《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行限售规定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时股
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
刘彦丽 中国 60.00 9.48% 0.10%
董事会秘书
董事、财务负责
孙永芝 中国 7.20 1.14% 0.01%
人
黄浩旻 中国 核心技术人员 18.00 2.84% 0.03%
翁志兵 中国 核心技术人员 10.00 1.58% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（88 人）
首次授予限制性股票数量合计
（92 人）
预留部分 115.70 18.27% 0.19%
合计 633.15 100.00% 1.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）
》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名
单，并同意公司以 2024 年 7 月 30 日为首次授予日，以 11.95 元/股
的授予价格向符合首次授予条件的 92 名激励对象授予 517.45 万股第
二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次第二类限制性股票激励计划的董事、高
级管理人员在首次授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行
为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至
归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当
的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2024 年 7 月 30 日用该模型对授予的 517.45 万股第二类限制性
股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
股票在剩余受限期对应的流动性折扣）
，本次为 16.43 元。
限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期
权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期
权模型进行计算，公式如下：
其中：
S：授予日收盘价
T：剩余限售期，以年为单位
σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率
q：预计年化股利率
N：标准正太分布的累积分布函数
以上计算中，具体参数选取如下，
（1） 授予日收盘价：17.86 元（2024 年 7 月 30 日收盘价）
（2） 限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：8%（计算值）
（3） 剩余限售期：0.5 年
（4） 剩余限售期内股价的预计年化波动率：49%
（5） 预计年化股利率：0%
元。
分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
准日的收益率，我们选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作
为无风险利率。本次分别为 1.53%、1.74%、1.82%。
别为 48%、47%、47%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性
股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授
需摊销
予的限
的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
制性股
用（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
票数量
元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日
收盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东
注意可能产生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将
进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整及首次授予事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予
对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。公司应当继续按照相关法律法规履行信息
披露义务。
六、上网公告附件
（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司
止授予日）》
（二）
《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）
》
（三）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书》
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
