供销大集集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2024 年 7 月 30 日第十一届董事会第三次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》”
）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的
交易。
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第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是
指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董
事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。公司董事、监事、高
级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”
）申报其个人及
其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等）
：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
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（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易
日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申
请。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及
时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股
份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确
认结果。如因公司董事、监事和高级管理人员提供错误信息或
确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责
任。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作
出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登
记为有限售条件的股份。
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第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报
告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
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业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增
持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，
应当披露其后续股份增持计划。
公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划或者自
愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的
数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增
持计划的实施完成的情况（如有）
；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如
有）
；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且
下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下
限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执
行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司
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股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应
对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，
应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将
在上述实施期限内完成增持计划。
第十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增
持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托
公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下
列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、
大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详
细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《上市公司收购管理
办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公
告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益，及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个
月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点
起 6 个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间和任
职期满 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
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公司董事、
监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受转让比例的限制。因公司公开或非公开
发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人所持公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让
数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报
个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其
身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁
定。
公司的董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公
司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让
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其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交
易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁
定比例锁定股份。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高
级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公
司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、
监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
第二十条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，
中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）
、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公
司股份予以锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权
益不受影响。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券
交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交
易所予以备案。公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容
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应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在披露的减持
计划中确定的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在计
划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交
易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持
时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，
并披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法
院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，
董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司
股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度
的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之
日止；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其父母、配偶、子
女遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及
在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被
中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法
规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，
被深圳证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其
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他情形。
第二十五条 公司存在下列情形之一的，公司董事、监事、
高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月；
（二）公司可能触及《股票上市规则》规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之
日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，不得减持公
司股份：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情
形的。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所
持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公
司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有的公司股份时，应遵守本制度第二十三条的规定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
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关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息
而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及
时委托公司申报个人信息，其持公司股份将按相关规定予以锁
定。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员
直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自离职人
员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份
也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申
报离职后的锁定期满后其所持本公司无限售条件股份将全部自
动解锁。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
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的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）
《公司法》对董事、监事、高级管理人员所持股份转
让的其他规定。
第三十条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高管的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的
网上申报。公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的
情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大
股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应
当及时向深圳证券交易所和中国证监会陕西监管局报告。
第四章 责任追究
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定
的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。给
公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担赔偿责任，情
节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买
卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信
档案的，给公司造成影响，公司视情节轻重给予责任人警告、通
报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会
予以撤换等形式的处分。
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第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份
行为严重触犯相关法律、法规、规范性法律文件规定的，可依法
移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十四条 公司对董事、监事、高级管理人员违反本制度
的行为及处理情况应予以完整的记录；按照规定需要向证券监
管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或
者公开披露。
第五章 附则
第三十五条 本制度所称“以内”
、“超过”均含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事
会审议通过之日起生效。
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