股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2024-073
供销大集集团股份有限公司
关于收购娄底新合作商贸物流有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）控股子公司湖南新
合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中国际物流园”）拟收购新合作
商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）持有的娄底新合作商贸物流有限公
司（以下简称“娄底商贸物流”）60%股权，收购对价为 18,068.59 万元。
本次交易的对方新合作集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公
司的一致行动人，构成《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第六章第三
节规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 7 月 30 日召开第十一届董事会第三次会议，关联董事朱延东、王
仁刚和王永威回避表决，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
收购娄底新合作商贸物流有限公司 60%股权的议案》。公司第十一届董事会 2024 年
第二次独立董事专门会议审议了《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司 60%股权
的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》中关于累计计算的要求，含本次关联交易在内，公司
连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人）发生的关联交易金额达到需提交股东大会审议的标准，本次关
联交易还需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
㈠关联方基本信息
食用菌菌种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；人造板销售；家具销售；橡
胶制品销售；皮革制品销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售；汽车销
售；汽车零配件零售；农业机械销售；日用百货销售；服装辅料销售；针纺织品销售；
食用农产品零售；鲜肉零售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；
通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；货物进出口；技术
进出口；林业产品销售；农副产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信
息技术咨询服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
控股股东为中国供销集团有限公司，持有新合作集团 57.45%的股权。
㈡关联方财务情况
新合作商贸连锁集团有限公司 2023 年 12 月 31 日总资产为 463,035.73 万元，总
负债为 357,934.89 万元，净资产为 105,100.84 万元；2023 年度实现营业收入为
㈢关联关系的说明
新合作集团为公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司的一致行动人，
构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联法人。
三、关联交易标的情况
㈠标的股权基本情况
等需许可审批的项目；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁服务;运输设备租赁服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；食用农产品批发；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非居住房地产租赁；物业
管理;农副产品销售；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；企业管理咨询（除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。
新合作商贸连锁集团有限公司和娄底市供销智慧物流有限公司分别出资 18,000
万元和 12,000 万元，相应分别持股 60%和 40%。
㈡标的股权核心资产及权属情况
娄底商贸物流的核心资产为 I 地块，占地 137.5 亩，规划地上计容建筑面积不高
于 201,670 ㎡，容积率≤2.2，绿化率≥35%，建筑高度<54m，建筑底层高度≤5.8m。
娄底商贸物流全部的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，所涉股权不存
在查封、冻结等司法措施。娄底商贸物流不存在对外提供担保、对外提供财务资助及
委托理财的事项。
娄底商贸物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款，有优先受让权的娄底市供销智慧物流有限公司已放弃优先受让权。
㈢标的股权审计情况
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，娄底商贸物流的主要财务情况如
下，审计报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：
http://www.cninfo.com.cn)：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总计 30,899.96 31,380.51
负债总计 900.00 1,505.00
净资产 29,999.96 29,875.51
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 0 0
利润总额 -0.04 -124.46
净利润 -0.04 -124.46
㈣标的股权评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对娄底新合作商贸物流有限公司股东全部权益
进行了评估，评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，评估报告详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。经资产基础法评估，娄底新合作商贸物流
有限公司总资产账面价值为 31,380.51 万元，评估价值为 31,619.31 万元，增值额为
债账面价值为 1,505.00 万元，评估价值为 1,505.00 万元，无增减值；净资产账面价值
为 29,875.51 万元，评估价值为 30,114.31 万元，增值额为 238.80 万元，增值率为 0.80%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
娄底新合作商贸物流有限公司股东全部权益价值的评估结果为 30,114.31 万元，
交 易 各 方根 据评 估 结果 商 定 娄底 新合 作 商贸 物 流 有限 公 司 60%股 权 的 价格 为
五、股权交易合同的主要内容
转让方(甲方)：新合作商贸连锁集团有限公司
受让方(乙方)：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司
股权转让标的（丙方）：娄底新合作商贸物流有限公司
㈠股权转让
等合法手续）甲方在本协议签署并生效之日起 1 个月内完成的，乙方按本协议的约
定履行支付股权转让款的义务。
⑴甲方保证所持有的丙方（目标公司）的股权没有向第三方设立担保、抵押、质
押或为第三方设立任何权益负担，免遭第三方追索。
⑵甲方确保，丙方（目标公司）另外一家股东娄底市供销智慧物流有限公司对本
协议项下甲方拟转让所持丙方 60%的股权给乙方，已按照法律规定和（或）丙方的章
程规定发出同意的书面函件，且自愿放弃优先购买权。
⑶甲方及丙方（目标公司）向乙方全面、真实地披露所有与目标公司有关的、现
有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚等风险事项。
⑷乙方有权放弃㈠1 中所提及的要求，但须以书面形式作出。
㈡转让价款及支付
㈢特别约定
自本协议签署之日起至股权转让完成之日止，除非得到乙方事先书面同意，甲方
不得直接进行、要求或同意丙方（目标公司）实施以及丙方（目标公司）承诺不实施
下列行为：
已有的担保负担，包括但不限于增加担保金额、延长担保期限。但现有的抵押、担保
到期后因主债务未能清偿而经原被担保人同意以相同条件再续期者除外。
相比，丙方的财务状况、经营状况出现实质性恶化，或从事任何可能导致其财务状况
发生重大不利变化的活动。
作出任何该等性质的资金、资产或财务安排；
标公司）与公司组织有关的文件；
放弃或争议中的免除、撤销、终止等重大行为。
标公司）的业务或业务程序，除非该等变更系因法律要求而必须进行。
但正常经营过程中发生者除外。
㈣违约及索赔
⑴违反声明；
⑵违反甲方应遵循的股权转让及特别约定等条件。
⑶如果甲方违反本协议相关约定，以及未在约定的时限内完成转让所需的决议、
报告、许可、变更登记等合法手续的，甲方应向乙方支付股权转让价款 5%的违约金。
违约金不足以补偿乙方的损失，乙方有权向甲方提出额外赔偿。
⑴违反声明；
⑵违反乙方应遵循的义务条款。
⑶如果乙方违反本协议，未按约定向甲方支付转让价款，以及未在约定的时限内
完成转让所需的决议、报告、许可、变更登记等合法手续的，乙方应向甲方支付股权
转让价款 5%的违约金。违约金不足以补偿甲方的损失，甲方有权向乙方提出额外赔
偿。
㈤生效
本协议经各方签章后、且供销大集董事会及股东大会审议批准同意之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，湘中国际物流园作为娄底商贸物流的控股股东，将依法委派法
定代表人、执行董事、经理、监事至娄底商贸物流履行职责和义务。
七、本次交易的目的和对公司的影响
湘中国际物流园作为公司商贸地产板块的重要控股子公司，拟建设集物流仓储、
集采集配、电商产业等为一体的现代化、综合性产业园，项目总占地面积约 2,500 亩，
建筑面积约 300 万平方米，规划建设“九中心一小区一广场”，其中一小区即生活配套
小区（I 地块），股权收购完成后，娄底商贸物流将纳入湘中国际物流园整体规划，其
核心资产 I 地块作为园区配套住宅小区进行开发建设，将有利于完善园区功能布局。
本次收购娄底商贸物流 60%股权实施完成后，娄底商贸物流将作为公司控股子公司
纳入公司合并财务报表范围。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
亿元，与控股股东及其一致行动人或与其受同一控制的关联方之间累计已发生的日常
关联交易、公开挂牌转让股权及债权等交易的总金额约为 3,279.36 万元。
元，该交易经 2024 年第一次临时股东大会审议通过，按照连续十二个月累计计算原
则，除本次交易外，与控股股东及其一致行动人或与其受同一控制的关联方之间累计
发生的关联交易金额约为 41,640.55 万元，具体包括接受关联方财务资助 3.7 亿元（详
见 2023 年 12 月 26 日《关于接受关联方财务资助及进行相关担保的公告》），公开挂
牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权成交金额 2,000 万元
（详见 2024 年 6 月 15 日《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部
股权及相关债权形成关联交易的公告》），以及日常关联交易等合计约 2,640.55 万元。
九、独立董事过半数同意意见
经公司第十一届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议审查，湘中国际物流园
收购娄底商贸物流 60%股权，符合公司相关业务发展计划，交易定价合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司第
十一届董事会第三次会议审议。
十、风险提示
《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司 60%股权的议案》尚需提交公司股东
大会审议，如出现审议未通过的情形，《股权转让协议》存在不能生效的风险，也可
能存在合同各方未能按《股权转让协议》的约定履行或及时履行相关义务的风险。
十一、备查文件
作商贸物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月三十一日
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