北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二四年七月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技
集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具
备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意，不得用作任何其他目的。
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
《激励计划》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正文
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到
期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
经本所律师核查，本激励计划中 5 名激励对象因个人原因从公司离职，不再
具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及孙硕、齐国新、闫富波、丁少春和陈飞林 5
名激励对象，合计拟回购注销限制性股票 220,500 股；本次回购注销完成后，剩
余 2021 年股权激励限制性股票 5,682,600 股（包括首次授予与预留授予）。
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请
办理对孙硕等 5 人持有的已获授但尚未解除限售的 220,500 股限制性股票的回购
注销手续。
预计本次限制性股票于 2024 年 8 月 2 日完成注销，注销完成后，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。
二、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准
与授予如下：
（一）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同
意授权公司董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
（二）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格并以 8.18 元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销 5 名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 220,500 股。
（三）2024 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，同意公司因权益分派实施调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格并以 7.65 元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销 5 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 220,500 股。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，就本次回购注销部分限
制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，进行工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、本次回购注销的相关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购
注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义
务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性
股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
