江苏蓝丰生物化工股份有限公司
章 程
二〇二四年七月
目 录
第一章 总则
第一条 为了规范江苏蓝丰生物化工股份有限公司（下称“公司”）的组织
和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更设立，并在江苏省徐州市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 2010 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1580
号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 1900 万股，并于 2010 年 12
月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-chemical CO.,ltd.
第五条 公司住所：江苏新沂经济开发区宁夏路 2 号。
邮政编码：221400
第六条 公司注册资本为人民币 352,924,278 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本
额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册
资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第 十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董 事会秘 书、
财 务 负 责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争
股东利益最大化。
第十三条 进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支
机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化
工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。
医药产业资产管理（金融除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
生产；产业用纺织制成品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；风力发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内
容为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公 司 的 股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类 的 每
一 股 份 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公 司 发 行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公 司发 行的 股 份在 中国 证券 登记 结算 有限 责任 公司 深圳 分 公
司 集 中 存管。
第十八条 公 司 发 起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：
认购的股份数 持股比例 出资额
发起人 出资方式 出资时间
量（股） （%） （万元）
江苏苏化集团有限公司 22,885,500 41.61 2288.55 净资产折股 2007.6.30
新沂市华益投资管理有限公司 21,989,000 39.98 2198.90 净资产折股 2007.6.30
苏州格林投资管理有限公司 10,125,500 18.41 1012.55 净资产折股 2007.6.30
第十九条 公 司 股 份总数为 352,924,278 股。
第二十条 公司或 公司 的子公 司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可 以 采 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司 可以减 少注 册资本 。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收 购 本 公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 二十 四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者
法 律 、 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公 司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公 司 的 股份可以依法转让。
第二十七条 公 司 不 得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个
月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此获得收益归公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册 ，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公 司召 开股 东大会 、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公 司 股 东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司 股东 大会 、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股 东 可 以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公 司 股 东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司 的控 股股东 、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股 东 大 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决 定 公 司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换 非 由职工代 表担任的 董事、 监事，决 定有关董 事、监
事 的 报 酬事项；
（ 三 ） 审议批准董事会的报告；
（ 四 ） 审议批准监事会报告；
（ 五 ） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（ 六 ） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 七 ） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（ 八 ） 对发行公司债券作出决议；
（ 九 ） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（ 十 ） 修改本章程；
（ 十 一 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（ 十 二 ）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（ 十 三 ）审 议 公司 在 一 年内 购 买、 出 售重 大 资产 超 过公 司 最 近一 期 经
审 计 总 资产 30%的事项；
（ 十 四 ）审议批准变更募集资金用途事项；
（ 十 五 ）审议股权激励计划和员工持股计划；
（ 十 六 ）审 议 法律 、 行 政法 规 、部 门 规章 或 本章 程 规定 应 当 由股 东 大
会 决 定 的其他事项。
上 述股东大 会的职 权不得 通过授权 的形式 由董事 会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公 司 下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（ 一 ） 本公 司 及本 公 司 控股 子 公司 的 对外 担 保总 额 ，超 过 最 近一 期 经
审 计 净资产的 50%以上提供的任何担保；
（ 二） 公司 的对 外担 保总 额， 超过 最近 一期经 审计 总资 产的 30%以上
提 供 的 任何担保；
（ 三） 公司 在一 年内 担保 金额 超过 公司 最近一 期经 审计 总资产 30%的
担保；
（ 四 ） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（ 五 ） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（ 六 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股 东 大 会在 审 议为 股 东 、实 际 控制 人 及其 关 联方 提 供担 保 的 议案 时 ，
该 股 东 或受 该实 际 控制 人 支配 的 股东 ， 不得 参与 该 项表 决 ，该 项 表决 由 出
席 股 东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公 司 对 股东 、 实际 控 制 人及 其 关联 方 提供 担 保时 ， 必须 要 求 对方 提 供
反 担 保 ，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本 章 程 所称 对 外担 保 ， 是指 公 司为 他 人提 供 的担 保 ，包 括 公 司对 控 股
子 公 司 提供 的担 保 ；公 司 及公 司 控股 子 公司 的对 外 担保 总 额， 是 指包 括 公
司 对 控 股子 公司 在 内的 公 司对 外 担保 总 额与 公司 控 股子 公 司对 外 担保 总 额
之和。
第四十二条 股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次 ，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（ 二 ） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（ 三 ） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（ 四 ） 董事会认为必要时；
（ 五 ） 监事会提议召开时；
（ 六 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式 为 股东 参加 股东 大 会提 供便 利 。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发 出 股 东大 会 通知 后 ， 无正 当 理由 ， 股东 大 会现 场 会议 召 开 地点 不 得
变 更。确 需变更的 ，召集 人应当 在现场会 议召开 日前至少 2 个工作 日公告
并 说 明 原因。
第四十五条 本 公司 召开 股 东大 会时 将聘 请律 师对 以下 问 题出 具法 律 意
见 并 公 告：
（ 一 ） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（ 二 ） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（ 三 ） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（ 四 ） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日 内提出 同意或不同 意召开临 时股东大会 的书面反馈 意见 。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董 事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事 会同意召开 临时股东大 会的 ，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为 董事会不 能履行或 者不履行 召集股东 大会会议 职责 ，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并 应当 以书 面 形式 向董 事会 提出 。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通 知 ， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事 会不同意召开 临时股东大会 ，或者在收到 请 求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会 的 通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监 事 会 未在 规 定期 限 内 发出 股 东大 会 通知 的 ，视 为 监事 会 不 召集 和 主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同 时 向 证券交易所备案。
在 股 东 大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召 集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监 事会或股东自行 召集的股东大会 ，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或 股东自行召 集的股东 大会 ，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公 司召 开股 东大会 ，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单 独或 者合 计持 有公司 3%以上 股份 的股 东， 可以 在股 东大会 召开 10
日 前提出 临时提案 并书面 提交召 集人。召 集人应 当在收 到提案后 2 日内发
出 股 东 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除 前 款 规定 的 情形 外 ， 召集 人 在发 出 股东 大 会通 知 公告 后 ， 不得 修 改
股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召 集人将在 年度股东 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公 司 在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股 东 大 会的通知包括以下内容：
（ 一 ） 会议的时间、地点和会议期限；
（ 二 ） 提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ） 以明 显 的文 字 说 明： 全 体股 东 均有 权 出席 股 东大 会 ， 并可 以 书
面 委 托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（ 四 ） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（ 五 ） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（ 六 ） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股 东 大 会通 知 和补 充 通 知中 应 当充 分 、完 整 披露 所 有提 案 的 全部 具 体
内 容。 拟讨 论的事 项需 要独 立董 事发表 意 见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。通过深交所交易系统投票的投票时间为交易
时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深交所互联网投票系
统投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3：00。
股权登记日 与会议日期之间的间隔 应当 不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股 东大会 拟讨 论董事 、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（ 一 ） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（ 二 ） 与本 公 司或 本 公司 的 控股 股 东及 实 际控 制 人是 否 存在 关 联关 系 ；
（ 三 ） 披露持有本公司股份数量；
（ 四 ） 是否 受 过中 国 证监 会 及其 他 有关 部 门的 处 罚和 证 券交 易 所惩 戒 。
公 司 以 累积 投 票制 选 举 董事 、 监事 ， 具体 参 照公 司 《累 积 投 票制 实 施
细则》执行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东大 会通 知中 列明 的提 案不 应取 消 。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董 事会和其他召集人将采 取必要措施 ，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股 东 可 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个 人股东 亲自出 席会议 的 ，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议 。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股 东出 具的 委 托他 人出 席股 东大 会的 授权 委 托书 应当 载 明
下 列 内 容：
（ 一 ） 代理人的姓名；
（ 二 ） 是否具有表决权；
（ 三 ） 分别 对 列入 股 东 大会 议 程的 每 一审 议 事项 投 赞成 、 反 对或 弃 权
票 的 指 示；
（ 四 ） 委托书签发日期和有效期限；
（ 五） 委托 人签名 （或 盖章 ）。委 托人 为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签 署 的
授 权书 或者 其他 授权 文件应 当经 过公 证 。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法 人的 ，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总 经 理和 其他 高级 管理 人员应 当列 席会 议 。因故不能亲自参加或列
席股东大会的上述人员，公司将通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大
会提供便利。
第六十七条 股东 大会由 董事 长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或以上副董事长的，由半数以上共同推举的
副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监 事 会 自行 召 集的 股 东 大会 ， 由监 事 会主 席 主持 。 监事 会 主 席不 能 履
行 职 务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股 东 自 行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股 东大会 时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第 六十 九条 在年度股东 大会上 ，董事 会、监 事会应 当就其 过去一 年的
工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 七十条 董事 、监事、 高级管 理人员在 股东大 会上就股 东的质询 和建
议 作 出 解释和说明。
第七十一条 会 议主 持人 应 当在 表决 前宣 布现 场出 席会 议 的股 东和 代 理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东 大会应 有会 议记录 ，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（ 一 ） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（ 二 ） 会议 主 持人 以 及 出席 或 列席 会 议的 董 事、 监 事、 总 经 理和 其 他
高 级 管 理人员姓名；
（ 三 ） 出席 会 议的 股 东 和代 理 人人 数 、所 持 有表 决 权的 股 份 总数 及 占
公 司 股 份总数的比例；
（ 四 ） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（ 五 ） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（ 六 ） 律师及计票人、监票人姓名；
（ 七 ） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董 事 会秘书 、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可 抗力等特 殊原因导致 股东大会中 止或不能 作出决议的 ，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股 东 大 会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会作 出 普通 决 议 ，应 当 由出 席 股东 大 会的 股 东（ 包 括 股东 代 理
人 ） 所 持表决权的 1/2 以上通过。
股 东 大 会作 出 特别 决 议 ，应 当 由出 席 股东 大 会的 股 东（ 包 括 股东 代 理
人 ） 所 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下 列 事 项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下 列 事 项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 一 股 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总是。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其 所 代表的 有表决 权的股 份数不 计入有 效表决总 数 ；股东大会的决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优 先 提供网络 形式的 投票平 台等现 代信息 技术手段 ，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总 经理 和其它高级 管理人员 以外的人订 立将公司全 部或者
重 要 业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监 事 候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分 别进行。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
书 面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将 按 提案 提出 的 时间 顺序 进行 表决 。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条 股 东大会 审议 提案时 ，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表 决权只 能选择 现场 、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股 东 大 会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会 对提案 进行表 决前 ，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议 主 持
人 应当 宣布 每一 提案 的表决 情况 和结 果 ，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出 席股东 大会 的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会 议 主持 人如 果 对提 交 表决 的 决议 结 果有 任 何怀 疑 ，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会 决议应 当及时 公告 ，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 九十 二条 提案未获通 过 ，或 者本次 股东 大会变 更前 次股 东大会 决议
的 ， 应 当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 九十三 条 股东大会通 过有关 董事、监 事选举 提案的， 新任董事 、监
事 在 股 东大会结束后立即就任。
第九十四条 股 东大 会通 过有 关派 现、 送股 或资 本 公积 转增 股本 提案 的 ，
公 司 将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公 司董 事为 自然人 ，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股 东大会 选举或 更换 ，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董 事应 当遵 守法律 、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董 事应 当遵 守法律 、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞 职生效 或者任 期届满 ，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息时止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，独
立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列交易事项，由董事会负责审批，并应当及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议；
和评估值的，以较高者为准；但交易标的（如股权）资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审
议；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会
审议；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应
提交股东大会审议；
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；转让或受让研究项目；签订许可协议；证券交易所
认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
（二）公司与关联人发生的关联交易决策权限如下：
人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由董事会审议，并应当及时披露；
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，经
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司对外担保遵守以下规定：
东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
并经全体独立董事三分之二以上同意。
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子 公司提供担保的总额。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他
文件（适用于担任法定代表人的情形）；
（五） 行使法定代表人的职权（适用于担任法定代表人的情形）；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助公司董事长工作。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以电话、电子邮件、微信等形式通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮
件、微信等；通知时限为：会议召开 3 日以前通知。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知
时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、微
信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名，董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理开
展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议
召开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开
临时监事会会议的通知方式：电话、电子邮件、微信等方式；通知时限为：会
议召开 3 日前通知全体监事。
因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受前述通知
时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配决策程序为：
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审
议通过后，提交股东大会审议，并提供网络投票方式为中小股东提供便利。
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的利润分配具体方案，经董事会详细论证确有必要调整或者变更利润分配政策
的，应充分考虑股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后
提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，充分维护股东依法
享有的资产收益等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同
时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如
实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进
行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，
现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。
（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序；提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）期间间隔
在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金
分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策机制与程序
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
形成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分
红预案时，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
境发生变化，的确需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此
发表独立意见，同时公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件、微信等
方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件、微信等
方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定中国证监会指定的披露上市公司信息的报刊以及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的披露上市公司信息
的媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定的披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省徐州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会批准后生效。
（以下无正文）
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