大湖水殖股份有限公司
章 程
二○二四年七月
大湖水殖股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省人民政府湘政函（1999）26 号文件批准，以发
起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 430000000033346。
第三条 公司于 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2000]57 号批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4000 万股，于 2000 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：大湖水殖股份有限公司；
公司英文名称：DAHU AQUACULTURE CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6
号楼，邮政编码：415000。
第六条 公司注册资本为人民币 481,237,188 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。法定代表人的产生、变
更方式与董事长相同。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经
理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉着“团结求实、文明创新”
的企业精神，以科学、严谨、高效的现代化管理为手段，以经济
效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步和高速发展，使
全体股东获得最好的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医院管理；养老服
务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服
务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出
口；光伏设备及元器件销售；组织文化艺术交流活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司以发起方式于 1999 年 1 月 18 日设立时，全
体发起人认购的股份总数为 3300 万股，发起人常德市国有资产管
理局、常德泓鑫水殖有限公司（后更名为湖南泓鑫控股有限公司）、
安乡县水产养殖总场（后改制更名为安乡水产养殖有限公司）均
以生产经营性净资产出资，认购的股份数分别为 1590.6 万股、
究院均以现金出资，认购的股份数分别为 66 万股、46.2 万股，
占公司总股份的比例分别为 2%、1.4%。
公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2000 年 5 月 15 日
首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，公司普通股总数为
司普通股总数的 21.79 %；发起人安乡水产养殖有限公司持有 660
万股，占公司普通股总数的 9.05%；发起人湖南泓鑫控股有限公
司持有 937.2 万股，占公司普通股总数的 12.84%；发起人湖南省
常 德 桥 南 市 场 开 发 总 公 司 持 有 66 万 股 ， 占 公 司 普 通 股 总 数 的
股总数的 0.63%，其他社会公众持有 4000 万股，占普通股总数的
经财政部 2002 年 9 月 17 日财企[2002]377 号文批准，常德市
国有资产管理局将所持公司 1590.6 万股国家股中的 1245.8 万股
转让给湖南泓鑫控股有限公司,并于 2002 年 10 月 8 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，原常德
市国有资产管理局持有的国家股划转给常德市财政局持有。本次
股份转让后，湖南泓鑫控股有限公司持有公司 2183 万股，占总股
份的 29.91%，安乡水产养殖有限公司持有公司 660 万股,占总股
份的 9.05%，常德市财政局持有公司 344.8 万股，占总股份的 4.72%，
中国水产科学研究院持有公司 46.2 万股,占总股份的 0.63%；发起
人湖南省常德桥南市场开发总公司所持公司 66 万股因司法拍卖
于 2002 年 11 月分别过户给常德市明珠物业管理有限责任公司 30
万股，占总股份的 0.41%，常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社
根据公司 2003 年年度股东会审议通过的公积金转增股本的
方案，本次转增股本后，公司总股份为 14600 万股，湖南泓鑫控
股有限公司持有公司 4366 万股，占总股份的 29.91%，安乡水产
养殖有限公司持有公司 1320 万股,占总股份的 9.05%，常德市财
政局持有公司 689.6 万股，占总股份的 4.72%，中国水产科学研
究院持有公司 92.4 万股,占总股份的 0.63%；常德市明珠物业管理
有限责任公司持有公司 60 万股，占总股份的 0.41%；常德市鼎城
区武陵镇农村信用合作社持有公司 72 万股，占总股份的 0.49%；
其他社会公众持有 8000 万股，占总股份的 54.79%。
根据公司 2004 年年度股东会审议通过的公积金转增股本的
方案，本次转增股本后，公司总股份为 21900 万股，湖南泓鑫控
股有限公司持有公司 6549 万股，占总股份的 29.91%，安乡水产
养殖有限公司持有公司 1980 万股，占总股份的 9.05%；常德市财
政局持有公司 1034.4 万股，占总股份的 4.72%；中国水产科学研
究院持有公司 138.6 万股，占总股份的 0.63%；常德市鼎城区武
陵镇农村信用合作社持有公司 108 万股，占总股份的 0.49%；常
德市明珠物业管理有限责任公司持有公司 90 万股，占总股份的
根据公司 2006 年度第一次临时股东会暨相关股东会议审议
通过的股权分置改革方案实施后，公司总股份为 28470 万股，有
限售条件的流通股 11499.2 万股，占总股份的 40.39%，其中：湖
南泓鑫控股有限公司持有 8106.62 万股，占总股份的 28.47%；安
乡水产养殖有限公司持有公司 1980 万股，占总股份的 6.96%；常
德市财政局持有公司 1034.4 万股，占总股份的 3.63%；中国水产
科学研究院持有公司 180.18 万股，占总股份的 0.63%；常德市鼎
城区武陵镇农村信用合作社持有公司 108 万股，占总股份的 0.38%；
常德市明珠物业管理有限责任公司持有公司 90 万股，占总股份的
根据公司 2007 年年度股东会审议通过的 10 送 2 转 3 的方案，
送转增股本后，公司总股份由 28470 万股变更为 42705 万股。
根据 2016 年中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大湖
水殖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]872
号），核准公司非公开发行不超过 54,187,188 股新股，公司总股
份由 42705 万股变更为 481,237,188 股。
第十九条 公司股份总数为 481,237,188 股，公司的股本结构
为：481,237,188 股。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规
定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第二十九条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章
程第三十二条第五项及本条的相关规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律，行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程规定的情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务
承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续
保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围
及保险费率等内容。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对本公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条 公司发生的对外担保行为及提供财务资助事项
属于下列情形之一的，须经股东会审议通过。
（一）关于对外担保事项
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）关于提供财务资助事项
经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为湖南省常德市建设
东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼，或者其他董事会认为便于股东参加
会议的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络形式的投票平台等为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求之日起 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求之日起 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十七条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内
容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，
不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第五十九条 股东会会议的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、代理人代理的事项、权限；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间从此次股东会决议通过之日起计算，至本届
董事会、监事会任期届满时为上。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一○○条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表担任董事，董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会成员中，独立董事的占比不得低于 1/3，且至少包括 1
名会计专业人士。
第一○一条 公司董事应当遵守法律、法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反第一百〇一条至第一百〇四条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第一○二条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第一○三条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能
利用该商业机会。
第一○四条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一○六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
第一○七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务，
但拟辞职董事不符合法律法规规定的任职资格条件或独立董事不
符合独立性条件的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密
的义务应至该秘密成为公开信息，其他义务的持续时间应根据公
平的原则决定。
第一○九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一○条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一一条 独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式
等应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一一二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一一三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。
第一一四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定，其成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作，其中审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。各专门委员会履行以下
职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承
办上市公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘上市公司
财务负责人；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监
会规定及本章程规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、
聘任或者解聘高级管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人
员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会
规定及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资决
策进行研究并提出建议。
第一一五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一一六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一一七条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子
公司的投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含
对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助事项（含有息或者
无息借款、委托贷款等）的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
公司进行对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）、收
购出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易时，达到下列标准之一的，
除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万
元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外担保事项（含对控股子公司担保），无论金额
大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
公司发生提供财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷
款等），无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。资助对象为
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者交易所另有规定的，从其规定。
第一一八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一一九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一二○条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一二一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一二二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一二三条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召
开 5 日前以专人或邮寄及电传、电子邮件等方式送达全体董事。
第一二四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一二六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
董事会对本章程第一百零二条至第一百零四条规定的事项决
议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一二七条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一二九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三○条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一三一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及董事会以决议形式认定的其他人员，为公司高级管理人员。
第一三二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条至第一百零四条
关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四） ~（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一三五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）决定不超过公司净资产 5%（含 5%）的单项对外投资
项目、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一三六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一三七条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三九条 公司设副经理若干名，副经理协助经理工作。
副经理的任免由经理提名，报请董事会聘任或解聘。副经理的职
责及其分工由董事会批准的经理工作细则确定。
第一四○条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一四一条 高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务，本章程第一百〇一条至第一百〇五条
关于董事负有忠实义务和勤勉义务的行为规定同时适用于监事。
第一四四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一四五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
继续履行监事职务，但原监事不符合法律法规规定的任职资格条
件的情形除外。
除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一四六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一四七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一四八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一四九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五○条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一五一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一五二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一五三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一五四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一五七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一五八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一五九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持
有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》等法律法规及本章程的规定向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一六○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一六一条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一六二条 公司利润分配政策为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
第一六三条 （一）利润分配原则：
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情
况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：
公司当年已经实施或未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物
净增加额不低于5000万元。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条
件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%或最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近3年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据当年经营的具体
情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
（五）发放股票股利的条件：
格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异
化的利润分配方案：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
情形确定。
（七）利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法
律法规的规定拟定，并提交股东会审议决定。董事会在审议利润
分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东会的利润分配
具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并
经监事会全体监事1/2以上表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方
式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润
分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，
应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，监事会应
发表意见。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业
监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，监事会应当发表独立意见，经董事会审议
通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一六四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六六条 公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一六七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一六八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一六九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一七一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一七三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一七四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或者
邮寄及传真、电子邮件等方式进行。
第一七五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或者
邮寄及传真、电子邮件等方式进行。
第一七六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一七七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一七八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八○条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一八一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一八二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一八三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一八四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一八五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律另有规定或公司章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八六条 公司依照第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一八七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一八八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一八九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一九○条 公司有本章程第一百八十九条第一款第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一九一条 公司因本章程第一百八十九条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一九二条 公司依照第一百九十一条的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的 ,利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十九条第一款第四项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一九七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第一九八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一九九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二○○条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二○一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二○二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二○三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二○四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二○五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二○六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二○七条 本章程所称 “以上”、“以内”都含本数；“超
过”、“低于”不含本数。
第二○八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二○九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二一○条 本章程自发布之日起施行。
法定代表人签字：
大湖水殖股份有限公司
二〇二四年七月三十日
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