中航工业产融控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范《中航工业产融控股股份有限公司》
（以
下简称公司）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市
公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》等规定以及《中航工业产融控股股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）
，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交
所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。具体实施细则由公司章程规定。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会负责建设和管
理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条以及独立董事任职的专门委
员会职权范围所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条
以及独立董事任职的专门委员会职权范围所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十三条以及独立董事任职的专门委
员会职权范围所列事项进行审议和行使本制度第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。按照要求参加中国证监会、上
交所、中国上市公司协会、公司注册地监管机构提供的相关
培训服务。
第四章 履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部协助独
立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会
规定或者《公司章程》规定，及时向应出席会议的独立董事
发出董事会会议或专门委员会会议通知、提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第三十八条 本制度第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第四十条 召开独立董事专门会议，应在会议召开三日
前以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出，通知全体独立
董事。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出
说明。
第四十一条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十二条 独立董事专门会议应当有过半数的独立董
事出席方可举行。
第四十三条 独立董事专门会议主持人认为有必要的，
可通知有关人员列席。
第四十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在
保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董
事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席
独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第四十六条 召开独立董事专门会议时，主持人应当提
请出席独立董事专门会议的独立董事对各项议案发表明确
的意见。独立董事阻碍会议正常进行或者影响其他独立董事
发言的，会议主持人应当及时制止。
第四十七条 独立董事专门会议不得就未包括在会议通
知中的议案进行表决。独立董事接受其他独立董事委托代为
出席独立董事专门会议的，不得代表其他独立董事对未包括
在会议通知中的议案进行表决。
第四十八条 独立董事专门会议文件应妥善保管，在会
议有关决议或内容对外正式披露前，独立董事专门会议的所
有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义
务。
第四十九条 独立董事专门会议决议的表决实行一人一
票。独立董事专门会议采取记名投票表决方式。独立董事专
门会议决议应当经全体独立董事的过半数通过。
独立董事如果未出席独立董事专门会议，亦未委托其他
独立董事代为出席的，不计入该次会议表决人数。
第五十条 独立董事因不符合本制度第十四条规定提出
辞职或者被解除职务的，在被股东大会撤换之前，不具有对
各项议案的表决权。
第五十一条 独立董事应当在独立董事专门会议决议上
签字并对决议承担责任。
第五十二条 独立董事专门会议无论采取何种形式召开，
出席会议的独立董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同
意、反对或放弃的表决意见。
第五十三条 在独立董事专门会议上形成的决议，执行
中国证监会有关披露规定。
第五十四条 独立董事专门会议文件（包括通知、议案、
授权委托书、表决票、决议、签字确认的会议记录等），应当
至少保存十年。
第五十五条 独立董事专门会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席会议的
独立董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第六章 附 则
第五十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第五十七条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定执行。
本制度与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规
则和《公司章程》规定有冲突的，以法律、行政法规、中国
证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定为准。
第五十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效
并实施，修改时亦同。
第五十九条 本制度由公司董事会制定、修改及解释。
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