证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-057
江苏德源药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”“公司”）于 2024 年
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
股权激励和员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏德源药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条
件已成就，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
公司于 2021 年 5 月 27 日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于
提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 5 月 27 日召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》。
公司于 2021 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 5 日向全体员工就核心员工、本次
激励计划授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对提名核心员
工和本次激励对象名单提出异议。
公司独立董事、监事会于 2021 年 6 月 7 日就激励计划相关事宜出具核查意
见。
公司独立财务顾问开源证券于 2021 年 6 月 15 日出具《开源证券股份有限公
司关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的合法合规性意
见》。
公司于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励
对象名单的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》
《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励
对象签署<2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2021 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
披露了《江苏德源药业股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》
（公
告编号：2021-056）。公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予日为 2021 年 6
月 22 日，登记日为 2021 年 7 月 27 日。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2021
年限制性股票回购价格的议案》
《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于减
少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2022 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于减少注册
资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2022 年 7 月 27 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2022 年 8 月 18 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于变更
注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 7 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于减少注册
资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2023 年 7 月 27 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2024 年 7 月 26 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于减少注册资
本、修改<公司章程>的议案》。
公司于 2024 年 7 月 26 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）第三个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限制性股
票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 30%。
公司 2021 年激励计划限制性股票的登记日为 2021 年 7 月 27 日，公司 2021
年激励计划限制性股票第三个限售期于 2024 年 7 月 26 日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
足解除限售条件。
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施
且在禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转
公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生“第四章激励对象的确定依据和范围”中
“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人
责任。
入为 396,602,667.36 元，公司
公司设置整体业绩目标完成率作为首次授予的限制性股票
各年度的业绩考核目标，若对应年度整体业绩目标完成率低
于 100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均
为基数，营业收入增长率为
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。2023 年各项考
核指标和对应权重如下表所示：
解除限 考核 经审计，公司 2020 年扣非后
考核指标 权重
售期 年度 净利润为 61,287,570.37 元，
以 2020 年为基数，营业收
第三个 入增长率为 72.80%
解除限 以 2020 年为基数，扣非后 润为 125,408,634.81 元，当期
年
售期 净利润（调整后）增长率 45.00%
确认的本激励计划股份支付
为 72.80%
注：1、整体业绩目标完成率=营业收入完成率×对应权重+ 费用为 4,829,189.63 元，当期
扣非后净利润（调整后）完成率×对应权重，其中：（1）营 母公司所得税税率 15%，调整
业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营 后 扣 非 净 利 润 为
业收入目标增长率；（2）扣非后净利润（调整后）完成率= 129,513,446.00 元 ， 相 比 于
扣非后净利润（调整后）实际增长率÷考核指标中明确的扣 2020 年增长 111.32%。
非后净利润（调整后）目标增长率。2、上述扣非后净利润
经计算，公司营业收入完成率
（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份
为 108.27%，
扣非后净利润
（调
支付费用×（1-当期母公司所得税税率）。
整后）完成率为 152.91%，整
体 业 绩 目 标 完 成 率 为
面业绩考核达到解除限售要
求。
激励对象，4 名激励对象绩效
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激
考核结果“不合格”，公司将
励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业 按照规定予以回购注销，其余
绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为 117 名激励对象绩效考核结果
“合格”，公司将按照规定对
“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级（其中考核结果为“C”、“D”
其符合解除限售条件的部分
表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示： 予以办理解除限售。
等级 A B C D
考核得分 90≤K≤1 80≤K＜ 70≤K＜
K＜70
（K） 00 90 80
解除限售比
例
根据上述说明，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象的人数为 117 人，
可解除限售的限制性股票数量为 957,600 股。根据 2021 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解
除限售的相关事宜。
（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
鉴于 4 名激励对象的 2023 年个人绩效考核结果“不合格”，3 名激励对象离
职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将在 2021 年
第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 34,380 股以 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派、2023 年
年度权益分派调整后的价格，即 8.06 元/股加上同期银行存款利息的价格予以回
购注销，回购注销股份占公司目前股本总数的 0.04%，回购注销资金来源为公司
自有资金。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于 7 名激励对象（范磊、李涛、桑飞龙、李季骏、曹玉君、朱梦永、刘晨）
因个人原因离职以及公司单方与 2 名激励对象（孟庆友、陈钟梅）解除劳动关系，
根据《激励计划》的相关规定，上述 9 人已不符合激励条件，即公司激励对象人
数由 130 人调整为 121 人。
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 17 日实施完毕，2022 年年度权
益分派方案以公司总股本 65,240,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.50 元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股。转增完成后，
限制性股票授予数量由 2,792,500 股调整为 3,351,000 股。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、限制性股票解除限售条件成就具体情况
本次符合解除限售 本次符合解
获授的限制 本次符合解
的限制性股票数量 除限售的限
序 激励对 性股票数量 除限售的限
职务 占已获授限制性股 制性股票数
号 象姓名 （股）(调整 制性股票数
票总数（调整后） 量占目前总
后) 量（股）
的比例 股本的比例
一、高级管理人员
副总经理、董事
责人
副总经理、研究
所负责人
小计 360,000 108,000 3.2230% 0.1380%
二、核心员工
小计 2,832,000 849,600 25.3536% 1.0858%
合计 3,192,000 957,600 28.5765% 1.2238%
注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份
锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》
《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）
》等相关法律法
规的规定。
算错误。
五、相关审核意见
公司于 2024 年 7 月 25 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议认为：除 4 名激励对象 2023 年个人绩效考核结果“不
合格”，公司需根据《激励计划》的相关规定予以回购注销，其余参与考核的 117
名激励对象 2023 年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司
及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形。满足解除限售条件的 117 名
激励对象主体资格合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意为符合解除限售条件的 117 名激
励对象办理解除限售相关事宜。
经审查，除 4 名激励对象 2023 年个人绩效考核结果“不合格”，公司需根
据《激励计划》的相关规定予以回购注销，其余参与考核的 117 名激励对象 2023
年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发
生《激励计划》所列示的负面情形。满足解除限售条件的 117 名激励对象主体资
格合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
因此，公司监事会认为：2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件已成就，同意公司董事会在 2021 年第一次临时股东大会的授权下，
为符合解除限售条件的 117 名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于 2021 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的事项已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票的事项尚需按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4
号——股份回购》及《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
等相关规定在规定期限内办理解除限售、回购注销、减资等相应后续手续并进行
信息披露。
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销和本
次调整事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》
及北交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《中华人民
共和国公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次激励计
划第三个解除限售期公司层面的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励
对象合计 117 人，可解除限售的限制性股票数量为 957,600 股，本次解除限售符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定；4 名激励对象因个人层面绩效考核结果为“不合格”，3 名激励对
象因已从公司离职，公司需要回购并注销其限制性股票合计 34,380 股，回购价
格为 8.06 元/股加上同期银行存款利息，本次回购注销的原因、回购注销的数量、
回购注销的价格及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的
相关规定。
六、备查文件
（一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议决议》
；
（二）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
（三）《江苏德源药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
（四）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次
会议决议》；
（五）
《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；
（六）
《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票事项的核查意见》；
（七）
《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
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