安徽集友新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行
最高权力机构的职能，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是由公司全体股东组成，是公司的权力机构，
决定公司一切重大事务。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同等义务。
第四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东受托人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其
他义务。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。
第十条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。具体是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以
上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实
上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票
权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东大会职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形回购本公司股份，发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）除授权董事会审议之外的公司的对外担保行为；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准重大关联交易事项；
（十七）审议公司下列对外担保行为：
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管
理制度等相关规定执行。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四章 股东大会的召集与通知
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情
形。
第十四条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十
日以前通知公司股东。公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召
开十五日以前通知公司股东。
第十七条 公司在第十六条规定的期限内不能召开股东大会的，
应当说明原因并通知。
第十八条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托受托人出席会议和参加表决，该股东受托人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原
因。
第二十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由。
第二十二条 监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 股东自行召集股东大会的，在股东大会作出决议前，
召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第五章 股东大会提案
第二十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
第二十九条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。
第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知
该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘
请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第三十六条 董事、监事提名的方式：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选
人的提案，其提名的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的
董事人数。上述提名经董事会决议通过形成提案后，提请股东大会决
议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向监事会提出非
职工代表监事候选人的提案，其提名的非职工代表监事候选人人数不
得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述提名经监事
会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的独立董事人数，由股东大会选举产生；依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请
公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应
于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提
交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料，召集人在接到上
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第三十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第三十八条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下
原则：
（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的
形式做出。
（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司
管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董
事会正常的经营管理决策权的实现。
（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，
以避免董事会在实际操作中权限不明。
（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权
方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何
机构或个人的非法干预。
第六章 股东大会召开
第三十九条 股东大会应当在公司住所地或会议通知中确定的其
他地点召开。
第四十条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加、公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东以
网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以
及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。
第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保
证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律
效力。
第四十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章）
、身份证号码、持股数量、股东账号。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第四十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第五十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第五十二条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第五十四条 除涉及商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第五十七条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。
第五十八条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但
有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得
推延三十分钟：
（一）只有一名股东或股东代表在会议现场；
（二）不足三分之一的董事、监事在会议现场；
（三）其他导致会议无法及时正常召开的情形。
第五十九条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的
股东人数及其代表的股份数。
第六十条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进
行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时
间。
第六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第六十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有
不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十三条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十四条 股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选
票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及
所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有
的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即公司股东
所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数
之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其全部表
决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人。投票结束后，根
据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或
者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事
（或者监事）
。
第六十五条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应
给予每个提案合理的讨论时间。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应 采 取 必要 措施尽 快 恢 复召 开股东 大 会 或直 接终止 本 次 股东 大
会。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
第六十七条 股东大会统一安排大会发言时间，在进行大会各议
题报告、大会表决和公证、见证及其他议程时，不进行大会发言。
第六十八条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问
题提出质询时，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。
第六十九条 大会应当安排专人记录大会发言和分组发言，并将
发言记录及时报送大会主持人。
第七十条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本
人或指定有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解
释和说明。
第七十一条 在大会发言和分组发言完成以后，主持人应当就大
会上述发言进行概要总结，并就发言过程中没有当即回答或说明的问
题择要进行回答和说明。如果与会股东要求，主持人认为必要，经与
到会独立董事商洽后，主持人可以决定延长大会发言或分组发言的时
间。
第七十二条 股东如要求在大会上发言，或在会议召开前向董事
会秘书提出，董事会秘书应进行登记。股东也可在会议召开期间，随
时要求发言。由主持人点名后按顺序发言。发言顺序原则上按持股数
多者在先的原则进行。股东每次发言时间不得超过五分钟，且每名股
东或股东代表在一次大会上的发言不得超过三次。对于超时发言或与
股东大会议程、议题或议案的内容不相符的发言，大会主持人或分组
召集人应当予以制止。
第七十三条 会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否
暂时休会。
第七十四条 会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休
会与复会的间隔时间不得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数
不得超过三次。
第七章 股东大会决议
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形回购本公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十二条 因违反股东大会现场纪律被主持人责令退场的股
东、或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入
出席本次现场股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及受托
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东受托人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。
第八十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第八十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，还可以进行公证。
第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的
规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准
确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八章 决议的执行
第九十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并
按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会
要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第九十二条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监
事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。
第九章 附 则
第九十三条 本议事规则为公司章程的附件，自股东大会批准后
生效。
第九十四条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
、“低于”
、
“多于”，不含本数。
第九十五条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司
法》
、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，
并参照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第九十六条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并
按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时
进行修改完善。
第九十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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