安徽集友新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确安徽集友新材料股份有限公司（以下简称
公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和《安徽集友新材料股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、
公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长
会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。
第四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。
第二章 董事会会议制度
第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董
事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议应当每年至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日
内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）公司章程规定的其它情形。
第八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或公司章程规定
的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本制度规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面方案以专人、邮件、特快专递或传真等
方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通
知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明
意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达
到作出决议的法定人数，并且以专人、邮件、特快专递或传真等方式
送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事
分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董
事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第三章 董事会会议事程序
第一节 议案的提出
第九条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）总裁提议的事项；
（四）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东大会审
议的事项。
第二节 议案的征集
第十条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案
提出人应在会议召开通知发出之前递交议案及其有关说明材料。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的。
第十二条 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
第三节 会议通知
第十三条 会议通知的内容一般包括：
（一）会议时间和地点；
（二）会议议程、事由、议题及有关资料；
（三）发出通知的日期等。
第十四条 董事会会议的通知方式为：以专人、邮件或传真方式
送出。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第十五条 定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人
员。临时会议应于会议召开两日前通知全体董事及列席人员，但在特
殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议
的除外。
第十六条 公司根据实际情况制作会议通知或资料签收表。董事
或其他与会代表应于收到会议通知或资料时签收。独立董事收到通知
时应及时回复。
第十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四节 会前沟通
第十八条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织
安排与会所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有
关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以
完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议
案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其
他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
第十九条 两名及以上的独立董事认为提案资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提出暂缓表决的董事
应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或
缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列
席人员发出通知。
第五节 会议的出席及主持
第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。
第二十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席）
。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
第二十三条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：
电话会议、可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种
情况视同亲自到会参加表决。
第二十四条 独立董事连续两次次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提请股东大会予以撤换。
第二十五条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在股东
大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董
事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董
事长、副董事长。
第六节 会议召开
第二十六条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应
按时签到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。
第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场
未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后
宣布开会。
第二十八条 宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会
议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。
第七节 议案的审议
第二十九条 会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。
第三十条 与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审
议。议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。
会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
第三十一条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言
席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序
的，由会议主持人指定发言代表。特殊情况除外，与会代表发言时间
和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。
第八节 议案的表决
第三十二 条 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、
反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的表决权。
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过；董
事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过；对公司发生《公司章程》第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项所规定的股份收购情
形的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
第三十四条 董事会会议可采用举手或投票方式表决。
第三十五条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，
并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签
决议。
第九节 散会
第三十七条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议
主持可以宣布会议解散。
第三十八条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行
时，会议主持也可以宣布会议解散。
第十节 会议记录
第三十九条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证
明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反
馈意见为准）
；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
（六）董事签署。
第四十条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、
董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于 10 年。
第四章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
、“低于”
、
“多于”，不含本数。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司
法》
、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
第四十三条 本规则由董事会解释。
第四十四条 本规则由公司董事会拟订，股东大会审议通过之日
起生效。
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