证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2024-036
安徽集友新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定修订相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，保
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，并结合公司实际，安徽
集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》及部分管理制度
进行了修订。
于修订《公司章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《股
东大会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于制定《独
立董事专门会议工作细则》的议案、关于修订《审计委员会工作细则》的议案、
关于修订《战略委员会工作细则》的议案、关于修订《薪酬与考核委员会工作细
则》的议案、关于修订《提名委员会工作细则》的议案。详情请见刊登在《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《集友股份第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公
告编号：2024-035）。
现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
修订前 修订后
第二十三条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用 东大会分别作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及中
中国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得回购本公司
股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
第二十五条 公司不得回购本公 （四）股东因对股东大会作出的公
司股份。但是，有下列情况之一的除 司合并、分立决议持异议，要求公司收
外： 购其股份的；
（一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换公司发行的
（二）与持有本公司股票的其他 可转换为股票的公司债券；
公司合并； （六）公司为维护公司价值及股东
（三）将股份用于员工持股计划 权益所必需。
或者股权激励； 前款第（六）项所指情形，应当符
（四）股东因对股东大会作出的 合以下条件之一：
公司合并、分立决议持异议，要求公 （一）公司股票收盘价格低于最近
司收 一期每股净资产；
购其股份的； （二）连续二十个交易日内公司股
（五）将股份用于转换公司发行 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
的可转换为股票的公司债券； （三）公司股票收盘价格低于最近
（六）公司为维护公司价值及股 一年股票最高收盘价格的百分之五十；
东权益所必需。 （四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖 公司触及本条第二款规定条件的，
本公司股份的活动。 董事会应当及时了解是否存在对股价可
能产生较大影响的重大事件和其他因
素，通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取股东
关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规 （三）法律、行政法规、部门规章
章规定或中国证监会认可的其他方 规定或中国证监会认可的其他方式。
式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依 《证券法》的规定履行信息披露义务，
照《证券法》的规定履行信息披露义 公司因第二十五条第（三）项、第（五）
务，公司因第二十五条第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（五）项、第（六）项规定的情形 股份的，应当通过本条第一款第（一）
收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第二项规定的方式进行。
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十五条第（三）项、第（五）
第二十七条 公司因本章程第二
项、第（六）项规定的情形收购本公司
十五条第（一）项至第（二）项的原
股份的，可以依照本章程的规定或股东
因收购本公司股份的，应当经股东大
大会的授权，经三分之二以上董事出席
会决议；公司因第二十五条第（三）
的董事会会议决议。公司依照第二十五
项、第（五）项、第（六）项规定的
条规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形收购本公司股份的，可以依照本
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
章程的规定或股东大会的授权，经三
销；属于第（二）项、第（四）项情形
分之二以上董事出席的董事会会议决
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
议。公司依照第二十五条规定收购本
于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股份
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
数不得超过本公司已发行股份总额的百
第（二）项、第（四）项情形的，应
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（一）项、第（三）项、第（五）项规
情形的，公司合计持有的本公司股份
定的情形回购股份的，回购期限自董事
数不得超过本公司已发行股份总额的
会或者股东大会审议通过最终回购股份
百分之十，并应当在三年内转让或者
方案之日起不超过十二个月；公司因本
注销。
章程第二十五条第一款第（六）项规定
的情形回购股份的，回购期限自董事会
或者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过三个月。
第四十二条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公司
公司利益。违反规定的，给公司造成 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东应严格依法行使出资人 公司控股股东及实际控制人应当诚实守
的权利，履行股东义务。控股股东、 信，依法依规行使股东权利、履行股东
实际控制人不得利用其控制权损害公 义务，严格履行承诺，维护公司和全体
司和其他股东的合法权益，不得利用 股东的共同利益。
其控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人应当履
控股股东、实际控制人及其他关 行下列职责：
联方与公司发生的经营性资金往来 （一）遵守并促使公司遵守国家法
中，应当严格限制占用公司资金。控 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
股股东、实际控制人及其他关联方不 本规则和上海证券交易所其他相关规
得要求公司为其垫支工资、福利、保 定、本章程，接受上海证券交易所监管；
险、广告等期间费用，也不得互相代 （二）依法行使股东权利，不滥用
为承担成本和其他支出。 控制权损害公司或者其他股东的合法权
控股股东、实际控制人及公司有 益；
关各方作出的承诺应当明确、具体、 （三）严格履行所作出的公开声明
可执行，不得承诺根据当时情况判断 和各项承诺，不擅自变更或者解除；
明显不可能实现的事项。承诺方应当 （四）严格按照有关规定履行信息
在承诺中作出履行承诺声明、明确违 披露义务；
反承诺的责任，并切实履行承诺。 （五）不得以任何方式违法违规占
用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履
行的其他职责。
控股股东、实际控制人及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
控股股东、实际控制人及公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、可执
行，不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
第四十六条 有下列情形之一的， 第四十六条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所 （一）董事人数不足本章程所定人
定人数的三分之二（即不足 4 人）时； 数的三分之二（即不足 4 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会、独立董事提议召开
（六）法律、行政法规、部门规 时；
章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董 第四十九条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独立 会提议召开临时股东大会，独立董事行
董事要求召开临时股东大会的提议， 使该职权的，应当经全体独立董事过半
董事会应当根据法律、行政法规和本 数同意。对独立董事要求召开临时股东
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 大会的提议，董事会应当根据法律、行
出同意或不同意召开临时股东大会的 政法规和本章程的规定，在收到提议后
书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会 大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会的，
发出召开股东大会的通知；董事会不 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
同意召开临时股东大会的，应说明理 开股东大会的通知；董事会不同意召开
由并公告。 临时股东大会的，应说明理由并公告。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾 5 年；
行期满 （三）担任破产清算的公司、企业
未逾 5 年； 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （五）个人所负数额较大的债务到
表 期未清偿；
人，并负有个人责任的，自该公司、 （六）被中国证监会采取证券市场
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务 （七）被证券交易场所公开认定为
到期未清偿； 不适合人员，期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取证券市 （八）法律、行政法规或部门规章
场禁入措施，期限未满的； 规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 董事在任职期间出现本条情形的，
章规定的其他内容。 公司解除其职务。违反本条规定选举、
董事在任职期间出现本条情形 委派董事的，该选举、委派或者聘任无
的，公司解除其职务。违反本条规定 效。
选举、委派董事的，该选举、委派或 在任董事出现本条第一款第（一）
者聘任无效。 项至第（六）项情形或者独立董事出现
在任董事出现本条第一款规定的 不符合独立性条件情形的，公司董事会
情形，公司董事会应当自知道有关情 应当自知道有关情况发生之日起，立即
况发生之日起，立即停止有关董事履 停止有关董事履行职责，并建议股东大
行职责，并建议股东大会予以撤换。 会予以撤换；在任董事出现本条第一款
第（七）项、第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第一百〇二条 非独立董事连续两
次未亲自出席，也不委托其他董事出席
第一百〇二条 董事连续两次未 董事会会议，视为不能履行职责，董事
能亲自出席，也不委托其他董事出席 会应当建议股东大会予以撤换。独立董
董事会会议，视为不能履行职责，董 事连续两次未能亲自出席董事会会议，
事会应当建议股东大会予以撤换。 也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
第一百〇三条 董事可以在任期
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
向股东披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
如因董事辞职导致公司董事会低于
日内向股东披露有关情况。
法定最低人数，以及独立董事辞职导致
如因董事的辞职导致公司董事会
董事会或其专门委员会中独立董事所占
低于法定最低人数时，在改选出的董
比例不符合法律法规或本章程规定，或
事就任前，原董事仍应当依照法律、
者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
行政法规、部门规章和本章程规定，
改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应
履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自
章程规定继续履职责，但法律、行政法
辞职报告送达董事会时生效。
规、部门规章和本章程另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效，公司应当在
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百〇四条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
第一百〇四条 董事辞职生效或
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
者任期届满，应向董事会办妥所有移
在辞职生效或任期结束后三年内依然有
交手续，其对公司和股东承担的忠实
效。
义务，在辞职生效或任期结束后三年
离任董事对公司商业秘密的保密义
内依然有效。
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
离任董事对公司商业秘密的保密
密成为公开信息。其他义务的持续期间
义务在其任期结束后仍然有效，直至
应当根据公平原则决定，视事件发生与
该秘密成为公开信息。
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 公司建立独立董 第一百〇八条 公司建立独立董事
事制度，独立董事是指不在公司担任 制度,独立董事是指不在公司担任除董
除董事外的其他职务，并与公司及其 事外的其他职务,并与公司及其主要股
主要股东不存在可能妨碍其进行独立 东、实际控制人不存在直接或间接利害
客观判断的关系的董事。独立董事的 关系，或者其他可能妨碍其进行独立客
人数占董事会人数的比例不应低于三 观判断关系的董事。独立董事的人数占
分之一。 董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百〇九条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定独
第一百〇九条 独立董事对公司
立、公正地履行职责，不受公司及其主
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
要股东、实际控制人等单位或个人的影
立董事应当按照相关法律法规和公司
响。
章程的要求,认真履行职责,维护公司
公司聘任的独立董事应确保有足够
整体利益,尤其要关注中小股东的合
的时间和精力有效地履行职责，其原则
法权益不受损害。独立董事应当独立
上最多在三家境内上市公司兼任独立董
履行职责,不受公司主要股东、实际控
事。除按规定出席股东大会、董事会及
制人、或者其他与公司存在利害关系
其专门委员会、独立董事专门会议外，
的单位或个人的影响。
独立董事可以通过定期获取公司运营情
公司聘任的独立董事应确保有足
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
够的时间和精力有效地履行职责，其
计机构负责人和承办公司审计业务的会
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
董事。
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十条 公司应当聘任适 第一百一十条 公司应当聘任适当人
当人员担任独立董事,其中至少包括 员担任独立董事,其中至少包括一名会
一名会计专业人士（会计专业人士指 计专业人士（会计专业人士指具有高级
具有高级职称或注册会计师资格的人 职称或注册会计师资格的人士）。
士）。 独立董事出现不符合本章程第一百
独立董事出现不符合本章程第一 一十二条所述的独立性条件或其他不适
百一十一条所述的独立性条件或其他 合履行独立董事职责的情形,由此造成
不适合履行独立董事职责的情形,由 公司独立董事达不到本章程规定的人数
此造成公司独立董事达不到公司章程 时,公司应按规定补足独立董事人数。
规定的人数时,公司应按规定补足独
立董事人数。
第一百一十一条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：
第一百一十一条 担任公司独立
（一）根据法律、行政法规及其他
董事应当符合下列基本条件：
有关规定,具备担任上市公司董事的资
（一）根据法律、行政法规及其
格；
他有关规定,具备担任上市公司董事
（二）具有本章程第一百一十二条
的资格；
所要求的独立性；
（二）具有本章程第一百一十一
（三）具备上市公司运作的基本知
条所要求的独立性；
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公司运作的基本
则；
知识,熟悉相关法律、行政法规、规章
（四）具有五年以上法律、经济、会
及规则；
计、财务、管理等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济
（五）具有良好的个人品德，不存
或者其他履行独立董事职责所必需的
在重大失信等不良记录；
工作经验。
（六）法律法规、本章程规定的其
他条件。
第一百一十二条 独立董事必须 第一百一十二条 独立董事必须具
具有独立性。 有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
配偶的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
中的自然人股东及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已 母、子女；
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 （四）在公司控股股东、实际控制
司前五名股东单位任职的人员及其直 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
系亲属； 母、子女；
（四）近一年内曾经具有前三项 （五）与公司及其控股股东、实际
所列举情形的人员； 控制人或者其各自的附属企业有重大业
（五）为公司或者其附属企业提 务往来的人员，或者在有重大业务往来
供财务、法律、咨询等服务的人员； 的单位及其控股股东、实际控制人任职
（六）法律、法规及规范性文件 的人员；
规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际
（七）中国证监会认定的其他不 控制人或者其各自附属企业提供财务、
得担任上市公司独立董事的人员。 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者本章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十三条 独立董事的提 第一百一十三条 独立董事的提名、
名、选举和更换的方法： 选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
的股东可以提出独立董事候选人,并 股东可以提出独立董事候选人,并经股
经股东大会选举决定。 东大会选举决定。依法设立的投资者保
（二）独立董事的提名人在提名 护机构可以公开请求股东委托其代为行
前应当征得被提名人的同意。提名人 使提名独立董事的权利。提名人不得提
应当充分了解被提名人职业、学历、 名与其存在利害关系的人员或者有其他
职称、详细的工作经历、全部兼职等 可能影响独立履职情形的关系密切人员
情况,并对其担任独立董事的资格和 作为独立董事候选人。
独立性发表意见,被提名人应当就其 （二）独立董事的提名人在提名前
本人与公司之间不存在任何影响其独 应当征得被提名人的同意。提名人应当
立客观判断的关系发表公开声明。在 充分了解被提名人职业、学历、职称、
选举独立董事的股东大会召开前,公 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
司董事会应当按规定公布上述内容。 失信等不良记录等情况,并对其符合独
（三）在选举独立董事的股东大 立性和担任独立董事的其他条件发表意
会召开前,公司董事会对被提名人的 见,被提名人应当就其本人与公司之间
有关情况有异议的,应同时报送董事 不存在任何影响其独立客观判断的关系
会的书面意见。 发表公开声明。在选举独立董事的股东
（四）独立董事每届任期与公司 大会召开前,公司董事会应当按规定公
其他董事任期相同,任期届满,连选可 布上述内容。
以连任,但是连任时间不得超过六年。 （三）在选举独立董事的股东大会
（五）独立董事连续 3 次未亲自 召开前,公司董事会对被提名人的有关
出席董事会会议的,由董事会提请股 情况有异议的,应同时报送董事会的书
东大会予以撤换。除出现上述情况及 面意见。
《公司法》中规定的不得担任董事的 （四）独立董事每届任期与公司其
情形外,独立董事任期届满前不得无 他董事任期相同,任期届满,连选可以连
故被免职。提前免职的,公司应将其作 任,但是连任时间不得超过六年。
为特别披露事项予以披露,被免职的 （五）独立董事连续两次未亲自出
独立董事认为公司免职理由不当的, 席董事会会议的,由董事会提请股东大
可以作出公开的声明。 会予以撤换。除出现上述情况及《公司
（六）独立董事在任期届满前可 法》中规定的不得担任董事的情形外,独
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 立董事任期届满前不得无故被免职。提
会提交书面辞职报告,对任何与其辞 前免职的,公司应将其作为特别披露事
职有关或其认为有必要引起公司股东 项予以披露,被免职的独立董事认为公
和债权人注意的情况进行说明。如因 司免职理由不当的,可以作出公开的声
独立董事辞职导致公司董事会中独立 明。
董事所占的比例低于公司章程规定的 （六）独立董事在任期届满前可以
最低要求时,该独立董事的辞职报告 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
应当在下任独立董事填补其缺额后生 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关
效。 或其认为有必要引起公司股东和债权人
（七）对于不具备独立董事资格 注意的情况进行说明。如因独立董事辞
或能力、未能独立履行职责、或未能 职导致公司董事会或其专门委员会中独
维护上市公司和中小投资者合法权益 立董事所占的比例不符合法律法规或本
的独立董事，单独或者合计持有公司 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
百分之一以上股份的股东可向上市公 业人士时,拟辞职的独立董事应当继续
司董事会提出对独立董事的质疑或罢 履行职责至新任独立董事产生之日。公
免提议。 司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
（七）对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护
上市公司和中小投资者合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向上市公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十四条 为了充分发挥 第一百一十四条 为了充分发挥独
独立董事的作用,独立董事除应当具 立董事的作用,独立董事除应当具有公
有公司法和其他相关法律、法规赋予 司法和其他相关法律、法规赋予独立董
独立董事的职权外,公司还赋予独立 事的职权外,公司还赋予独立董事以下
董事以下特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对公司
关联交易应由独立董事认可后,提交 具体事项进行审计、咨询或者核查；
董事会讨论；独立董事作出判断前,可 （二）向董事会提请召开临时股东
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 大会；
告,作为其判断的依据。 （三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （四）依法公开向股东征集股东权
会计师事务所； 利；
（三）向董事会提请召开临时股 （五）对可能损害公司或者中小股
东大会； 东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监
（五）独立聘请外部审计机构和 会规定和本章程规定的其他职权。
咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第
（六）可以在股东大会召开前公 （三）项所列职权的，应当经全体独立
开向股东征集投票权； 董事过半数同意。
（七）征集中小股东的意见，提 独立董事行使第一款所列职权的，
出利润分配提案，并直接提交董事会 公司应当及时披露。如上述提议未被采
审议。 纳或上述职权不能正常行使,公司应将
独立董事行使上述职权应当取得 有关具体情况和理由予以披露。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使,公司应将有关情况予
以披露。
如果公司董事会下设薪酬与考
核、审计、提名等委员会的，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
第一百一十五条 独立董事应当
对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人
第一百一十五条 独立董事每年在
及其关联企业对公司现有或新发生的
公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
总额高于 300 万元且高于公司最近经
除按规定出席股东大会、董事会及其专
审计净资产值的 5%的借款或其他资金
门委员会、独立董事专门会议外，独立
往来,以及公司是否采取有效措施回
董事可以通过定期获取公司运营情况等
收欠款；
资料、听取管理层汇报、与内部审计机
（五）独立董事认为可能损害中
构负责人和承办公司审计业务的会计师
小股东权益的事项；
事务所等中介机构沟通、实地考察、与
（六）公司现金分红政策的制定、
中小股东沟通等多种方式履行职责。
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者的合法权益；
（七）需要披露的关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、上市
公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权
激励计划；
（九）公司拟决定其股票不再上
海证券交易所交易，或者转而申请在
交易所交易或者转让；
（十）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
第一百一十六条 为了保证独立 第一百一十六条 为了保证独立董
董事有效行使职权,公司应为独立董 事有效行使职权,公司应为独立董事提
事提供必要的条件。 供必要的工作条件和人员支持。
（一）公司应当保证独立董事享 （一）公司应当保证独立董事享有
有与其他董事同等的知情权。凡须经 与其他董事同等的知情权，公司应当向
董事会决策的事项,公司应按法定的 独立董事定期通报公司运营情况，提供
时间提前通知独立董事并同时提供足 资料，组织或者配合独立董事开展实地
够的资料,独立董事认为资料不充分 考察等工作。公司可以在董事会审议重
的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 大复杂事项前，组织独立董事参与研究
独立董事认为资料不充分或需进一步 论证等环节，充分听取独立董事意见，
明确时,可联名书面向董事会提出延 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
期召开董事会会议或延期审议该事 （二）公司应当及时向独立董事发
项,董事会应予以采纳。 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
公司向独立董事提供的资料,独 法规、中国证监会规定或者本章程规定
立董事本人及公司应当至少保存 5 年。 的董事会会议通知期限提供相关会议资
（二）公司应提供独立董事履行 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
职责所必需的工作条件。公司董事会 董事会专门委员会召开会议的，公司原
秘书为独立董事履行职责提供协助, 则上应当不迟于专门委员会会议召开前
包括但不限于介绍情况、提供材料等。 两日提供相关资料和信息。
（三）独立董事行使职权时,公司 公司应当保存上述会议资料至少十
有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 年。
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 （三）公司应当为独立董事履行职
（四）独立董事聘请中介机构的 责提供必要的工作条件和人员支持，指
费用及其他行使职权时所需的费用由 定董事会办公室、董事会秘书等专门部
公司承担。 门和专门人员协助独立董事履行职责。
（五）公司应当给予独立董事适 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
当的津贴。津贴的标准应当由董事会 事、高级管理人员及其他相关人员之间
制订预案,股东大会审议通过。 的信息畅通，确保独立董事履行职责时
（六）公司建立必要的独立董事 能够获得足够的资源和必要的专业意
责任保险制度,以降低独立董事正常 见。
履行职责可能引致的风险。 （四）独立董事行使职权时,公司董
事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,
不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请专业机构及其
他行使职权时所需的费用应当由公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事与其
承当的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案,股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
（七）公司建立必要的独立董事责
任保险制度,以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百一十八条 董事会由 6 名董
事组成（其中 2 名为独立董事），设董
事长 1 人、副董事长 1 人。……
公司建立独立董事专门会议制度，
定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。《上市公司独立董事管理办法》
第一百一十八条 董事会由 6 名董 第十八条第一款第（一）项至第（三）
事组成（其中 2 名为独立董事），设董 项、第二十三条所列事项，应当经独立
事长 1 人、副董事长 1 人。…… 董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持。公司应当为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条：董事会行使下列
职权：……
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公
第一百一十九条 董事会行使下列
司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
职权：……
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会每年至 第一百二十六条 董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集，于 召开两次会议，由董事长召集，于会议
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
和监事。 事。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第一百二十七条 代表 1/10 以上 第一百二十七条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者
会，可以提议召开董事会临时会议。 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时
第一百二十八条 董事会召开临 董事会会议的通知方式为：专人、邮件
时董事会会议的通知方式为：专人、 或传真等方式送出；通知时限为：会议
邮件或传真等方式送出；通知时限为： 召开前 2 日，但在特殊或紧急情况下以
会议召开前 2 日，但在特殊或紧急情 现场会议、电话或传真等方式召开临时
况下以现场会议、电话或传真等方式 董事会会议的除外。
召开临时董事会会议的除外。 两名及以上独立董事认为会议材料
二分之一以上独立董事认为资料 不完整、论证不充分或者提供不及时的，
不完整或者论证不充分的，可以联名 可以书面向董事会提出延期召开会议或
书面向董事会提出延期召开会议或者 者延期审议该事项，董事会应当予以采
延期审议该事项，董事会应当予以采 纳，公司应当及时披露相关情况。
纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第一百三十四条 董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议应当按
第一百三十四条 董事会应当对
规定制作会议记录，会议记录应当真实、
会议所议事项的决定做成会议记录，
准确、完整，充分反映与会人员对所审
出席会议的董事应当在会议记录上签
议事项提出的意见。出席会议的董事、
名。
董事会秘书和记录人员等相关人员应当
董事会会议记录作为公司档案保
在会议记录上签名确认。
存，保存期限为 10 年。
董事会 会议 记录 作为 公司档 案保
董事应当对董事会的决议承担责
存，保存期限为 10 年。
任。董事会的决议违反法律法规或者
董事应 当对 董事 会的 决议承 担责
公司章程、股东大会决议，致使公司
任。董事会的决议违反法律法规或者本
遭受严重损失的，参与决议的董事对
章程、股东大会决议，致使公司遭受严
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
重损失的，参与决议的董事对公司负赔
曾表明异议并记载于会议记录的，该
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
董事可以免除责任。
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百三十六条 公司董事会可 第一百三十六条 公司董事会下设
以按照股东大会的有关决议,设立战 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组
委员会。专门委员会成员全部由董事 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
组成，其中审计委员会、提名委员会、 酬与考核委员会中独立董事应当过半数
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 并担任召集人；审计委员会的成员应当
数并担任召集人，审计委员会的召集 为不在公司担任高级管理人员的董事，
人应当为会计专业人士。 召集人应当为会计专业人士。
第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
第一百三十八条 审计委员会的
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
主要职责是：
计业务的会计师事务所；
（一）监督及评估外部审计工作，
（三）聘任或者解聘上市公司财务
提议聘请或更换外部审计机构；
负责人；
（二）监督及评估内部审计工作，
（四）因会计准则变更以外的原因
负责内部审计与外部审计的协调；
作出会计政策、会计估计变更或者重大
（三）审核公司的财务信息及其
会计差错更正；
披露；
（五）法律、行政法规、中国证监
（四）监督及评估公司的内部控
会规定和本章程规定的其他事项。
制；
审计委员会每季度至少召开一次会
（五）负责法律法规、公司章程
议，两名及以上成员提议，或者召集人
和董事会授权的其他事项。
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，
应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
第一百三十九条 提名委员会的主
要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的
第一百三十九条 提名委员会的 选择标准和程序，对董事、高级管理人
主要职责是： 员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（一）研究董事、高级管理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和高级
的选择标准和程序并提出建议； 管理人员的人选；
（二）广泛搜寻合格的董事和高 （三）对董事、高级管理人员人选
级管理人员的人选； 及其任职资格进行遴选、审核，并就下
（三）对董事候选人和高级管理 列事项向董事会提出建议：
人员进行审查并提出建议。 1、提名或者任免董事；
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百四十条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
（一）制定董事与高级管理人员考
核的标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理
第一百四十条 薪酬与考核委员 人员的薪酬政策与方案；
会的主要职责是： （三） 就下列事项向董事会提出建
（一）研究董事与高级管理人员 议：
考核的标准，进行考核并提出建议； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究和审查董事、高级管 2、制定或者变更股权激励计划、员
理人员的薪酬政策与方案。 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
属子公司安排持股计划；
定和本章程规定的其他事项。
第一百八十一条 利润分配方案需
第一百八十一条 利润分配方案
要事先征求监事会意见，并经公司董事
需要事先征求独立董事及监事会意
会审议后提交公司股东大会批准。公司
见，并经公司董事会审议后提交公司
股东大会对利润分配方案作出决议后,
股东大会批准。公司股东大会对利润
或公司董事会根据年度股东大会审议通
分配方案作出决议后,公司董事会须
过的下一年中期分红条件和上限制定具
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股
(或股份)的派发事项。
份)的派发事项。
第一百八十二条 公司的利润分 第一百八十二条 公司的利润分配
配方式、现金股利分配的条件及比例、 方式、现金股利分配的条件及比例、其
其他分配方式的条件、现金分红政策、 他分配方式的条件、现金分红政策、利
利润分配方案的审议程序、利润分配 润分配方案的审议程序、利润分配的实
的实施时间、利润分配政策的调整、 施时间、利润分配政策的调整、股东权
股东权益保护： 益保护：
（一）利润分配方式 （一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金 公司可采取现金、股票或者现金与
与股票相结合的方式分配利润。当公 股票相结合的方式分配利润。当公司具
司具 备现金分红条件时，应当优先采用现金
备现金分红条件时，应当优先采 分红进行利润分配；采用股票股利进行
用现金分红进行利润分配；采用股票 利润分配的，应当具有公司成长性、每
股利进行利润分配的应当具有真实合 股净资产的摊薄等真实合理的因素。
理的因素。 （二）现金股利分配的条件及比例
（二）现金股利分配的条件及比 在当年盈利、年初未分配利润为正，
例 且无重大资金支出安排的情况下，公司
在当年盈利、年初未分配利润为 应当进行现金方式分配股利，公司最近
正，且无重大资金支出安排的情况下， 三年以现金方式累计分配的利润不少于
公司应当进行现金方式分配股利，公 最近三年实现的年均可分配利润的百分
司最近三年以现金方式累计分配的利 之三十。公司在实施上述现金分配股利
润不少于最近三年实现的年均可分配 的同时，可以派发红股。公司董事会可
利润的百分之三十。公司在实施上述 提议中期利润分配。
现金分配股利的同时，可以派发红股。 上述重大资金支出安排是指除首次
公司董事会可提议中期利润分配。 公开发行股票募集资金投资项目和上市
上述重大资金支出安排是指除首 再融资募集资金投资项目支出以外的下
次公开发行股票募集资金投资项目和 述情形之一：
上市再融资募集资金投资项目支出以 1、公司未来十二个月内拟对外投
外的下述情形之一： 资、购买资产等交易累计支出达到或超
资、购买资产等交易累计支出达到或 超过 3,000 万元。
超过公司最近一期经审计净资产的 2、公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或 （三）其他分配方式的条件
超过公司最近一期经审计总资产的 若公司因业务需要提高注册资本，
（三）其他分配方式的条件 规模不匹配时，可以提出并实施股票股
若公司因业务需要提高注册资 利分配方案。
本，或董事会认为公司股票价格与公 （四）现金分红政策
司股本规模不匹配时，可以提出并实 公司董事会在综合考虑所处行业特
施股票股利分配方案。 点、发展阶段和自身经营模式、盈利水
（四）现金分红政策 平、资金需求等因素后，按照本章程规
公司董事会在综合考虑所处行业 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
利水平以及是否有重大资金支出安排 资金支出安排的，进行利润分配时，现
等因素后，按照公司章程规定的程序， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
提出差异化的现金分红政策： 应当达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，现
现金分红在本次利润分配中所占比例 金分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到 80%； 应当达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，现
现金分红在本次利润分配中所占比例 金分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到 40%； 应当达到 20%。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例 （五）利润分配方案的审议程序
最低应达到 20%。 公司利润分配预案应经董事会审议
公司发展阶段不易区分但有重大 通过，并经二名独立董事审议通过之后，
资金支出安排的，可以按照前项规定 提交股东大会批准。
处理。 董 事会在 制定 现金分红 具体方 案
（五）利润分配方案的审议程序 时，应当认真研究和论证公司现金分红
公司利润分配预案应经董事会审 的时机、条件和最低比例、调整的条件
议通过，并经二名独立董事审议通过 等事宜，董事会提交股东大会的现金分
且发表独立意见之后，提交股东大会 红的具体方案应经全体董事过半数表决
批准。 通过，经全体独立董事三分之二以上表
（六）利润分配的实施时间 决通过，并由股东大会审议通过。独立
公司利润分配方案经股东大会审 董事认为现金分红方案可能损害公司和
议通过后，公司董事会应在 2 个月内 中小股东利益情形的，有权发表意见。
完成实施。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未
（七）利润分配政策的调整 完全采纳的，应当在董事会决议中记载
若公司外部经营环境发生重大变 独立董事的意见及未采纳的具体理由，
化，或现有的利润分配政策影响公司 并披露。
可持续经营时，公司董事会可以根据 公司召开年度股东大会审议年度利
内外部环境的变化向股东大会提交修 润分配方案时，可审议批准下一年中期
改利润分配政策的方案并由股东大会 现金分红的条件、比例上限、金额上限
审议表决。 等。年度股东大会审议的下一年中期分
（八）股东权益保护 红上限不应超过相应期间归属于公司股
（1）独立董事可以征集中小股东 在符合利润分配的条件下制定具体的中
的意见，提出分红提案，并直接提交 期分红方案。
董事会审议。 （六）利润分配的实施时间
（2）股东大会对现金分红具体方 公司利润分配方案经股东大会审议
案进行审议前，公司应当通过多种渠 通过后，公司董事会应在 2 个月内完成
道主动与股东特别是中小股东进行沟 实施。
通和交流，充分听取中小股东的意见 （七）利润分配政策的调整
和诉求。 若公司 外部 经营 环境 发生重 大变
公司董事会在利润分配方案中应 持续经营时，公司董事会可以根据内外
当对留存的未分配利润使用计划进行 部环境的变化向股东大会提交修改利润
说明。公司董事会未做出现金利润分 分配政策的方案并由股东大会审议表
配预案的，应当说明未分红的原因、 决。
未用于分红的资金留存公司的用途， （八）股东权益保护
独立董事应当对此发表独立意见。 1、听取中小股东意见和诉求
（1）公司董事会提出修改利润分 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
配政策，应当以股东利益为出发点， 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
听取独立董事以及中小股东的意见， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
注重对投资者利益的保护，并在提交 答复中小股东关心的问题。
股东大会的利润分配政策修订议案中 2、未分配利润的使用计划
详细说明原因，修改后的利润分配政 公司董事会在利润分配方案中应当
策不得违反法律法规和监管规定。 对留存的未分配利润使用计划进行说
（2）公司董事会提出的利润分配 明。公司董事会未做出现金利润分配预
政策修订议案需经董事会审议通过， 案的，应当说明未分红的原因、未用于
并经二名独立董事审议通过且发表独 分红的资金留存公司的用途。
立意见。 3、利润分配政策调整
（3）公司监事会应对公司董事会 公司应当严格执行本章程确定的现
制订或修改的利润分配政策进行审 金分红政策以及股东大会审议批准的现
议。监事会同时应对董事会和管理层 金分红方案。确有必要对本章程确定的
执行公司分红政策进行监督。 现金分红政策进行调整或者变更的，应
（4）股东大会审议调整利润分配 当满足本章程规定的条件，经过详细论
政策议案时，应经出席股东大会股东 证后，履行相应的决策程序，具体如下：
所持表决权的三分之二以上通过。 （1）公司董事会提出修改利润分配
政策，应当以股东利益为出发点，听取
中小股东的意见，注重对投资者利益的
保护，并在提交股东大会的利润分配政
策修订议案中详细说明原因，修改后的
利润分配政策不得违反法律法规和监管
规定。
（2）公司董事会提出的利润分配政
策修订议案需经董事会审议通过，并经
二名独立董事审议通过。
（3）公司监事会应对公司董事会制
订或修改的利润分配政策进行审议。监
事会同时应对董事会和管理层执行公司
分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政
策议案时，应经出席股东大会股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
大会决议的要求；
晰；
备；
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第二百二十五条 本章程以中文 第二百二十五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
程与本章程有歧义时，以在安庆市工 本章程有歧义时，以在安庆市市场监督
商行政和质量技术监督管理局最近一 管理局最近一次核准登记后的中文版章
次核准登记后的中文版章程为准。 程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。
二、制定、修订公司部分管理制度的相关情况
序号 制度名称 审议机构
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立
董事工作制度》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。修订后的《公
司章程》及制定、修订的相关管理制度全文详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
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