国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江涛涛车业股份有限公司
调整授予价格、授予预留部分限制性股票、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江涛涛车业股份有限公司
调整授予价格、授予预留部分限制性股票、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：浙江涛涛车业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有限
公司（以下简称“涛涛车业”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、等有关法律、法规和规范性文件相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为涛涛车业本次激励计划调整授
予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）、授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）暨
部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，涛涛车业已向本所律师承诺，其向
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本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关
法律事项的合法合规性发表意见，不对涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属
及本次作废所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废之目
的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本
次作废之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所
发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涛
涛车业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次调整、本次授予、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 7 月 17 日，涛涛车业第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。
（二）2023 年 7 月 17 日，涛涛车业第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
《关于核实公司 2023
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（三）2023 年 8 月 2 日，涛涛车业 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 8 月 2 日，涛涛车业第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予日、授予对象、
授予数量等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计
划首次授予事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 8 月 2 日，涛涛车业第三届监事会第十三次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定首次授
予条件已经成就，同意向激励对象首次授予限制性股票。
（六）2024 年 7 月 29 日，涛涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在
本次董事会前召开第六次会议审议通过了上述议案。
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（七） 2024 年 7 月 29 日，涛涛车业第三届监事会第二十次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予及本次归属对象名单
进行核实后发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涛涛车业本次调整、本次
授予、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
与《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的相关规定。
二、本次调整的主要情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象
获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励
计划做相应的调整。
司<2023 年度利润分配方案>的议案》，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 15 元（含税）。由于公司回购专用证券账户中持有的本公司股份 443,159 股
不享有利润分配权利，不参与本次权益分派，公司按照总股本（含回购股份）计
算的每股现金分红为 1.4939200 元。上述利润分配方案已于 2024 年 5 月 24 日分
派完毕。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年限制性
股票激励计划的授予价格进行调整。
（二）本次调整的依据
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“4、派息”的规定，在 2023
年度利润分配方案实施完成后，公司应对限制性股票的授予价格格进行相应的调
整。具体调整情况如下：
当公司发生派息时授予价格的调整方法为：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
即 P＝P0-V=25.65 元/股-1.49 元/股=24.16 元/股
本所律师认为，涛涛车业本次激励计划本次调整原因、依据符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要情况
（一）授予日
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024 年 7 月 29 日为本次激
励计划预留部分限制性股票的授予日。
经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为涛涛车业股
东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激
励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间。
本所律师认为，涛涛车业董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
（二）授予的价格、人数和数量
根据《激励计划（草案）》的规定、涛涛车业股东大会对董事会的授权及涛
涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合条件的 47 名激励对象授予 25.5 万
股，授予价格为 24.16 元/股。
经本所律师核查，上述授予的价格、人数和数量符合《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
天健审〔2024〕2293 号审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，涛涛车业本次激励计划本次授予的条件已经成就，
涛涛车业向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的主要情况
（一）本次归属的归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划限制性股票首次授予日为 2023 年 8 月 2 日，因此首次授予的
限制性股票将于 2024 年 8 月 2 日进入第一个归属期，即自 2024 年 8 月 2 日至
（二）本次归属的归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健
审〔2024〕2293 号审计报告并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，本次
拟归属激励对象未发生上述任一情形。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的各批次限制性股
票在归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限”。
根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及书面承诺函、公司提供的员工名
册及书面承诺函并经本所律师核查，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的 64
名激励对象中，除 2 名激励对象因个人原因离职外，其余 62 名激励对象在归属
前均满足归属任职期限要求。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体情况如下：
以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行
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考核，2023 年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 15% 12%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率
An≤A
（A）
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
或：
以公司 2022 年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率（B）进行考核，
净利润增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2023 15% 12%
指标 完成度 指标对应系数
B≥Bm Y=1
净利润增长率（B） Bn≤B
B
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=Y
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用
的数据作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2024〕2293 号审计
报告，2023 年度公司实现营业收入为 214,424.61 万元，业绩基数为 176,567.37
万元，营业收入增长率为 21.44%；2023 年度公司净利润为 28,047.84 万元，累计
发生股份支付费用 684.93 万元,剔除股份支付费用影响后的净利润金额为
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激励计划第一个归属期对应的年度营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）
目标值的考核要求，公司层面归属比例为 100%。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象的个人层面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不称职（E）
个人层面归属比例
（Z）
个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归
属比例（MAX（X,Y））×个人层面归属比例（Z）。
本次激励计划原拟归属的激励对象共 64 人，其中 2 人因离职不符合激励资
格，其已获授但未归属的限制性股票共计 0.37 万股全部作废失效。目前仍在职
的激励对象共 62 人，根据公司提供的绩效考核表，62 人考核结果为“优秀（A）”
“良好（B）” ，个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的归属情况
本次归属数
获授的限制 本次归属限
序 量占获授限
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数
号 制性股票数
（万份） 量（万股）
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心骨干人员
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中国香
港
中国香
港
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（55 人） 81.85 32.74 40%
合计（62 人） 102.85 41.14 40%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分将
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次作废的主要情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司原拟归属的激励对象
中有 2 人因离职不符合激励资格，其已获授但未归属的限制性股票共计 0.37 万
股全部作废失效，本次作废的限制性股票共计 0.37 万股。
本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，涛涛车业本次激励计划的本次调整、本次授予、
本次归属、本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
与《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整的原因、依据符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予
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的价格、人数和数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；本次激励计划授予的限制性股票首
次授予部分将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相
关安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次作废相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的
相关规定。涛涛车业将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律
意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张佳莉
负责人： 颜华荣 程 爽
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