浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/浙海德曼/发行人/股份
浙江海德曼智能装备股份有限公司
公司
海德曼有限 浙江海德曼机床制造有限公司
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》
发行证券的法律意见书和法律意见书》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江海德曼智
《公司章程》
能装备股份有限公司章程》
《自律监管指引第 1 号》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号》
本次发行 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
民生证券 民生证券股份有限公司
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
报告期、最近三年一期 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 3 月 31 日
报告期末 2024 年 3 月 31 日
法律意见书
天健会计师为发行人出具的“天健审〔2022〕4058 号”
、“天
《审计报告》 健审〔2023〕4858 号”《审计报告》和“天健审〔2024〕
元 人民币元
万元 人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0836 号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为贵公司本次发行之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规
则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定的要求及
上交所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉
及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构
出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告
的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特
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别注意义务并进行了查验。
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及
本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
行A股股票并在上海证券交易所科创板上市所必备的法定文件，随同其他申报
材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意
见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其
他目的和用途。
自行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等
议案。
行人于 2023 年 5 月 26 日召开了 2022 年年度股东大会，会议以记名投票表决方
式，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》等相关议案，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2022 年年度
股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行
股票的预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投资者发行人
民币普通股（A 股），募集资金不超过 30,000 万元，所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股份。
了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司
以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于更新公司本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明的议案》等议案，对本次发行预案及其他发行相关
事宜进行了修订。
了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果
的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于<
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）>
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的议案》等涉及本次发行的各项议案。
《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》等议案，同意延长授权有效期至 2024 年年度股东大会召开之日
止。
过了《关于更新公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议
案》等与本次发行的发行价格、发行数量调整及认购协议之补充协议的签订等
相关事宜的议案。
根据上述批准，发行人本次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值本次发行股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作
出浙海德曼以简易程序向特定对象予以注册决定后十个工作日内完成发行缴
款。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、上交所的相关规定及竞价结果协商确定。
根据本次发行的竞价结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰
君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有
限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。本次发行的发行对象均以现金
方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
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本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 2 月 27 日），本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80％（定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.49 元/股。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底
价将作相应调整。
十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的补充协议的议案》等，同意根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同
约定的方法对本次发行的发行价格进行调整，发行数量根据调整后的发行价格
作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
调整后，本次发行的发行价格为 38.49 元/股。
（5）发行数量
根据 2024 年 2 月 29 日本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行股票
的数量为 314.5898 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30％。若本次向特定
对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，
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则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
根据前述调整后的发行价格进行相应调整后，本次发行数量调整为
予以注册的数量为准。
本次发行的发行对象具体获配情况如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
诺德基金管理有限公司 1,962,076 75,520,305.24
财通基金管理有限公司 904,130 34,799,963.70
俞越蕾 519,614 19,999,942.86
杨兴月 337,748 12,999,920.52
徐雪琴 207,844 7,999,915.56
华夏基金管理有限公司 132,501 5,099,963.49
国泰君安证券股份有限公司 129,902 4,999,927.98
华安证券股份有限公司 129,902 4,999,927.98
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资
攀山二期证券私募投资基金
合计 4,453,619 171,419,795.31
（6）限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完
成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的
股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金规模和用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 17,142.00
万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 17,142.00 17,142.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
经本所律师核查后确认，发行人第三届董事会第八次会议、2022 年年度股
东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会
第十五次会议、2023 年年度股东大会及第三届董事会第十八次会议、第三届董
事会第十九次会议的召集、召开程序合法有效，董事会、股东大会表决程序及
通过的决议内容合法、有效。
发行人的 2022 年年度股东大会同时作出决议，授权公司董事会具体办理本
次发行的有关事宜。授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权
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办理以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施
时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部
门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方
案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
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（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发
行相关的其他事宜。
上述授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股
东大会召开日为止。
行股票的有效期到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的
规定，发行人的 2023 年年度股东大会作出决议，同意延长授权有效期至 2024
年年度股东大会召开之日止。
本所律师出席了发行人召开的公司 2022 年及 2023 年年度股东大会，书面
审查了发行人《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东
代表在相关会议决议上签字（盖章）的过程。
本所律师核查后认为：
（1）发行人召开 2022 年年度股东大会作出批准以简易程序向特定对象发
行股票的决议，符合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效；
（4）2022 年年度股东大会决议有效期到期之前发行人已及时召开董事
会、股东大会对决议有效期进行了延期，该延期事项合法有效；自 2022 年度股
东大会决议至今，发行人未发生重大变化，不存在损害公众股东利益的情形；
（5）本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
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发行人是在海德曼有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年
板上市，股票简称“浙海德曼”，股票代码为 688577。
发行人现持有社会统一信用代码为 913310211483889459 的《营业执照》，
注册资本为 75,889,262 元，经营范围为“智能数控机床及加工中心、工业机器
人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、
电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业
务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定
其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发
行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发
的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，与发行人实际控制人进行了面谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，发
行人具备本次发行的主体资格；
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
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司章程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行的实质条件
人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价
格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
根据经股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案》及董事会审议通过的董事会议案，发行人向不超过
三十五名特定投资者向特定对象发行人民币普通股（A股），未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
计师为发行人出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及民生证券
为发行人出具的《募集资金存放与使用的专项核查意见》，发行人前次募集资
金使用合法合规，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
无保留意见的《审计报告》，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《管理办法》第十一条第二款
的规定。
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条
法律意见书
第三款的规定。
罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情况，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第五款的规定。
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
后的募集资金净额将用于“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”、“柔
性自动化加工单元扩产项目”和补充流动资金。发行人募集资金项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办
法》第十二条第一款、第二款和第四款的规定。
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同意授权董事会向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止，经 2023 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权期限至
法律意见书
定对象发行股票方案的议案》及董事会审议通过的董事会议案，以及发行竞价
结果，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越
蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二
期证券私募投资基金，发行人向不超过三十五名特定投资者向特定对象发行人
民币普通股（A股），符合《管理办法》第五十五条的规定。
定对象发行股票方案的议案》及董事会审议通过的董事会议案，以及投资者申
购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 54.49 元/股，未低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。符合《管理办法》第五十六条的规定。
定对象发行股票方案的议案》及董事会审议通过的董事会议案，本次发行定价
基准日为发行期首日（2024 年 2 月 27 日），符合《管理办法》第五十七条的规
定。
定对象发行股票方案的议案》及董事会审议通过的董事会议案，本次发行以竞
价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
定对象发行股票方案的议案》及董事会审议通过的董事会议案，本次向特定对
象发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第
五十九条的规定。
年末净资产百分之二十，且股东大会已经对董事会进行了相关授权，符合《审
核规则》第三十四条第一款的规定。
人股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情况，符合《审核规
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则》第三十四条第二款第一项的规定。
记录证明，与发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证
券交易所纪律处分的情况，符合《审核规则》第三十四条第二款第二项的规
定。
服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务未受到中国证监会行政处罚，
未受到证券交易所纪律处分，符合《审核规则》第三十四条第二款第三项的规
定。
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》规定的向
特定对象发行股票的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券出具的《募集资金存放与使用的专项
核查意见》以及发行人公告等文件披露的相应内容，就以简易程序向特定对象
发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了
必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符
合本次发行的实质性条件进行了核查验证。
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元
评估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报
告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人
协议》、公司章程等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发
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行人于 2015 年 11 月 27 日召开的创立大会，见证了发起人现场审议各项议案的
全部过程。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得
到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江海德曼
智能装备股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规
范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装
置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖
管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位
及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
法律意见书
体系和相关资产，合法拥有与经营有关的商标、专利、域名、软件著作权的所
有权或者使用权。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不
存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独
立于关联企业。
本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，设置了财务部、研
发中心、生管部、销售部、证券部等内部职能部门。
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间机构混同的情形。
系。
法律意见书
本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务
决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
制的其他企业共用银行账户。
的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借
款转借给股东使用。
本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研
发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及
研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师核查后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的
独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》等文件以及发行人公告，根
据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地
调查、函证等方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
法律意见书
发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有独立
完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人的《全体证
券持有人名册》，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等主
体资格文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进
行出资的资格；
（2）发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规
定。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关《验资报告》，
书面审查了发行人上市后至今历次股本变动的相关文件，就发行人工商登记情
况网络查询了国家企业信用信息公示系统，书面核查了相关工商行政主管部门
出具的证明，对相关股东进行了访谈，取得了中国证券登记结算有限责任公司
提供的发行人的《全体证券持有人名册》。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；
（3）截至报告期末，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
法律意见书
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的
业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所
从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原
件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面
核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查
表，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交
易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度
文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计
师为发行人出具的《审计报告》中的相关内容以及发行人的相关公告。
本所律师核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序；
（3）发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在
法律意见书
涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益
的原则。
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商
登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；
同时取得了由发行人的控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在
未来避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司
不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞
争的措施合法、有效。
本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行而准备的募集说明书中已作出
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查阅了上述企业的《营业执照》、公司章程等文件，取得了工商登
记文件，通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站核实了上述
企业的情况，与实际控制人及相关人员进行了面谈。
本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，发行人持有的上述企业股权不存在质押、被司
法冻结等其他导致股东权利受限的情况；发行人合法拥有上述企业的股权，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书原件，向不动产权属登记机关
查询了所拥有的不动产权属登记情况，对公司及其控股企业生产经营场所进行
了实地调查。
本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不
存在任何形式的权利限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使
用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同以及出租人提
供该租赁物业的相关权属证明及授权租赁相关文件。
本所律师核查后认为：
发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证原件及翻译件、商
标授权文件等文件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中
国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情
况，就发行人拥有的商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了
查询。
本所律师核查后认为：
发行人已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不存在权属纠
纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书、手续合格通知书，通过国
家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权
属情况及年费缴费信息，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
法律意见书
本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对拥有
的专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原
件、中国版权中心软件著作权登记概况查询结果，通过中国版权保护中心网站
（https://www.ccopyright.com.cn）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权
的相关信息。
本所律师查验后认为：
发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师书面核查了发行人拥有的域名的域名注册证，在互联网公开平台
就所拥有的域名注册情况进行查询，并就上述域名的 ICP 备案情况在工业和信
息化部网站（https://beian.miit.gov.cn）进行了查询。
本所律师核查后认为：
上述域名已由发行人注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域
名数据库中记录。
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面
谈，并核查了部分设备的采购合同、支付凭证等文件。
本所律师经核查后认为：
发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
本所律师书面查验了发行人对外投资企业的营业执照、公司章程及工商登
记资料，取得了发行人报告期内的财务报表及审计报告，向发行人确认了投资
背景及投资目的；书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合
法律意见书
同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络
等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上
述财产的权属登记情况进行了查询，从而核查了发行人主要财产的权属、他项
权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
本所律师核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在任何形式的权利限
制；
（4）发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效；
（5）发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书
面审查了发行人上述重大合同、发行人的主要供应商、客户的询征函回函，就
发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认并向主管市场监督、税务、
生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管
部门进行了书面查证。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情
形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所出具的《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”所述
法律意见书
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本法律意见书第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演
变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是
否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发
行人进行确认，并书面审查了上述股权收购的《股权转让协议》、款项支付凭
证等文件资料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）除本所出具的《律师工作报告》第12.2节披露的内容外，发行人报告
期内不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为；
（3）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为；
（4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人首次公开发行并上
市时制定的《公司章程（草案）》、报告期内历次修订的公司章程、相关的会议
文件以及《募集说明书》。
本所律师核查后认为：
（1）发行人章程的制定及首次公开发行股票并上市后的修订均已履行法定
法律意见书
程序；
（2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、
法规、规范性文件的规定；
（3）发行人现行有效的《公司章程》已按《章程指引》《管理办法》《上市
规则》及其他相关规定起草；
（4）发行人《公司章程》规定的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者的合法权益；《公司章程》对利润分配事项的规定和信息披露
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人首次公开发行股票并上市后的股东大会、董事
会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则等文件原件，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员
进行了面谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人首次公开发行股票并上市后的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、
法律意见书
高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员的调查表以及无
犯罪记录证明等文件；通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违
法、犯罪行为的情况；就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与
相关人员进行了确认。
本所律师核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定；
（2）发行人的董事、监事最近二年未发生变化，高级管理人员和核心技术
人员最近二年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董
事、高级管理人员最近二年没有发生重大变化，核心技术人员稳定且最近二年
内没有发生重大不利变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《自律监管指引第 1 号》的规
定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面
审查了《审计报告》《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、完税证明、所获
政府补助凭证及相关政府文件，并向发行人主管税务部门进行了书面查证，查
阅了《募集说明书》《审计报告》中披露的发行人所执行税种、税率情况。
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；
（2）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法
律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、
法律意见书
合规、真实、有效；
（3）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的审批意见、申请环
保核查提交的相关文件资料，核查了与废物处理相关的合同、台账，就发行人
及其子公司的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，
并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证
明。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故；
（3）发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日
常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的
证明。
本所律师核查后认为：
发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三
年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
法律意见书
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等提交有关
政府主管部门的申请文件以及有关主管部门出具的投资项目备案通知书，并出
席了发行人 2022 年年度股东大会及 2023 年年度股东大会，见证了股东决议通
过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；取
得了发行人董事会会议的相关资料；核查了《前次募集资金使用情况报告》
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及《募集资金存放与使用的专项
核查意见》等文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业，并已获发行人股东大会批准；
（3）发行人本次发行所募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不存在
通过非全资子公司或参股公司实施募投项目的情况；
（4）除募集资金投资项目建设期延长的情况外，发行人不存在前次募集资
金投资项目变更的情况；发行人上述事项业已履行相应的决策程序；
（5）发行人不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关
内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标与其
主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标符合
法律意见书
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上主要股东是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及
其控股子公司、控股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件
或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，并在国家企业信
用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索
查证。
本所律师核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁；
（2）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明
书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于募集说明书
及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
法律意见书
本所律师查阅了报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保
险和住房公积金的明细表、缴纳凭证，相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积
金声明、发行人控股股东及其实际控制人就发行人缴纳社会保险及住房公积金
事项出具的承诺，查阅了发行人及其子公司人力资源社会保障主管部门、住房
公积金主管部门出具的证明，对发行人及其子公司是否受到人力资源社会保障
主管部门、住房公积金主管部门行政处罚进行了网络检索。
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会
保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金；
（2）发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情
况，但未缴纳人员占比较低，相关补缴费用对发行人业绩影响较小，不构成重
大违法违规行为；
（3）报告期内，发行人及其子公司不存在因未缴纳员工的社会保险及住房
公积金而受到行政处罚的情形。
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的公司以简易程序向特定对象发行股票的有关条件；不存在重大违法
违规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本
次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H0836的《浙江天册律师事务所关于浙
江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
首页
微信公众号
证券之星APP
