证券代码：688065 证券简称：凯赛生物
上海凯赛生物技术股份有限公司
风险提示及填补措施的说明（修订稿）
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金规模不超过人民币 660,000.00 万元
（含本数），发行数量不超过 153,595,531 股（含本数）。
（一）主要假设
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成
时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
即不超过 153,595,531 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册
后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价
基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特
定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。 假设 募集资金总额为
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
为 36,652.44 万元和 30,655.19 万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%
三种情景分别计算。
的普通股数量 581,677,768 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑
股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 金额
本次向特定对象发行股
份数量（股）
项目
/2023 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末发行在外的普通股
（股）
假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年度持平。
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 30,655.19 30,655.19 30,655.19
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.62
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2023 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 30,655.19 33,720.71 33,720.71
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.68
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比 2023 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 30,655.19 36,786.22 36,786.22
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.76 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.76 0.74
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订） 》中的规定进行计算。
注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024 年预测未考虑当期分配给预计未来可
解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专
用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司
业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报
存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报
被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务
相关性的分析
（一）本次发行的必要性
公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资
产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经
营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来
几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以
满足公司业务发展的需要。
公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的
研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研
发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心
竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充
流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，
提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，
具有必要性。
（二）本次发行的合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合
相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位
投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一
步增强公司的市场竞争力和综合实力。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等
方面做出了明确的规定。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理
办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有
限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、
管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做
到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机
制
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关
规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极
回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现
金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，
促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
（四）加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进
优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际
的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可
靠的人才保障。
（五）积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力
公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应
用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强
化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东 CIB 作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人承诺
公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）受实际控制人控制的其他股东承诺
公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济
宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
受公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后
将成为公司控股股东的上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）作出
承诺如下：
“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东
大会予以审议。
特此公告。
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