中信证券股份有限公司关于
广州市红棉智汇科创股份有限公司
房屋租赁暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红
棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”）非公
开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份房屋租
赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
广州市红棉智汇科创股份有限公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公
司（以下简称“新仕诚”）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸
集团有限公司（以下简称“轻工集团”）就广州市越秀区环市西路 180 号房产租赁
事项签订《租赁合同》，租赁总面积为 4,812.99 平方米，租赁期 12 年，租金总额为
新仕诚拟租赁轻工集团位于广州市越秀区环市西路 180 号房产，可承租面积为
为 187,706.61 元（含税），月租金单价为 39.00 元/平方米，年租金每 2 年递增 3%。
轻工集团为上市公司的控股股东，因此本次租赁构成关联交易。
第六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先
生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及其下属企业任职而回避表决，
其余 4 位董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联
交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
本次关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次
交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
广州轻工工贸集团有限公司
住所：广州市越秀区沿江东路 407 号；
法定代表人：曾郴湘；
注册资本：199,049.35 万元；
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等
最近一期财务数据：轻工集团 2023 年 12 月末总资产 2,260,936.77 万元，净资
产 1,400,859.47 万元；2023 年 1-12 月营业收入 2,127,728.04 万元，净利润 77,998.04
万元（以上财务数据已经审计）。
轻工集团是公司控股股东，轻工集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第（一）项规定的情形，公司与轻工集团的上述交易构成关联交易。
轻工集团的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履
约能力。
三、关联交易标的基本情况
房产位置：广州市越秀区环市西路 180 号房产；
房屋所有权人：房地产证权属人为广州市服务旅游局，根据 2023 年《广州市财
政局关于环市西路 180 号等物业移交给广州轻工工贸集团有限公司使用的函》，该
房产已无偿移交给轻工集团使用；
承租标的及附属设施：承租面积为 4,812.99 平方米，承租用途为办公；
截至本核查意见出具日，根据轻工集团出具的承诺，本次租赁标的不存在抵/
质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情
况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的粤均正评字
GZ[2024]Z070002 号《资产评估报告》，公司拟租赁轻工集团位于广州市越秀区环
市西路 180 号房产，评估基准日为 2024 年 6 月 18 日，可承租面积为 4,812.99 平方
米，承租用途为办公。新仕诚与轻工集团根据评估值协商确定首年月租金为
上述租赁房产的租赁期为 12 年，免租期 12 个月，总面积为 4,812.99 平方米，
租金总额为 2,671.16 万元。
新仕诚与轻工集团签订的关联交易合同的租赁价格参照评估价，由双方协商确
定。遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股
东、特别是中小股东利益的情形。本次交易定价公允，不存在违反《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
五、关联交易协议的主要内容
第一条 合同当事人
出租人（甲方）：广州轻工工贸集团有限公司
承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司
根据国家、省、市有关法律、法规及有关规定，甲乙双方本着平等、自愿的原
则，经协商一致订立本合同，并共同遵守。
第二条 甲方同意将坐落在广州市越秀区环市西路 180 号的物业房屋出租给乙
方作经营服装批发市场项目用途使用，建筑（或使用）面积 4,812.99 平方米。
租赁期限为：2024 年 7 月 30 日至 2036 年 7 月 29 日。
第三条 甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：
月租金额（币种：人民币）元
租赁期限
小写（不含税） 小写（含税）
租金按月结算，由乙方在每月的第 13 日前按转账方式缴付当月租金给甲方。
六、涉及关联交易的其他安排
本次租赁事宜需自本次公司董事会审议通过之日起每三年重新履行相关审议程
序并披露，若租赁持续执行未能获得公司董事会或股东大会审议通过，公司有权书
面通知交易对方解除合同。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司业务发展及战略规划需要，符合新仕诚的战略发展需求，有
利于子公司扩大业务规模。本次关联交易系根据公司自身业务发展需要发生的，是
公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致的正常商业行为。本次关联交易价格
公允、金额较小，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。本次
关联交易不存在向关联方输送利益的行为，亦不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
各类关联交易的总金额为 5,382.97 万元（不含税），数据未经审计。
九、履行的审议程序
次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，本次关联交易在提交董
事会审议前，已经独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，
同意公司房屋租赁暨关联交易事项。
（二）监事会意见
公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，
同意公司房屋租赁暨关联交易事项。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议对《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
进行审议，独立董事认为：公司子公司新仕诚租赁房产符合公司业务发展及战略规
划需要，有利于扩大新仕诚的业务规模，本次关联交易定价公允合理，符合上市公
司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意该议案并同意将上
述议案提交公司董事会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
关于红棉股份与广州轻工工贸集团有限公司房屋租赁的关联交易事项已经公司
第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见。本次事项符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于
满足公司的日常经营需求，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司
独立性产生重大不利影响。
综上，保荐人对公司本次房屋租赁暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
房屋租赁暨关联交易的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
洪树勤 陈琳
中信证券股份有限公司
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