证券代码：688577 证券简称：浙海德曼
浙江海德曼智能装备股份有限公司
Zhejiang Headman Machinery Co., Ltd.
（浙江省玉环市大麦屿街道北山头）
以简易程序向特定对象
发行股票方案的论证分析报告
（三次修订稿）
二〇二四年七月
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”、“发行人”或
“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需
求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江海德曼智能装备股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）》中相同的含
义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
从制造业品类齐全度及金额来看，中国已经成为全球领先的制造业大国。根
据国家统计局统计，2004年至2022年，我国制造业规模持续增长。2022年，我
国制造业GDP规模达32.52万亿元。制造业的快速发展，使得对数控车床等生产
工业母机的需求持续增加。
数据来源：WIND，国家统计局
随着工业结构的优化升级，我国正处在从高速发展向高质量发展转型的重要
战略机遇期。制造业高质量发展，客观上对作为工业母机的机床的加工精度、加
工效率、稳定性等指标提出了更高要求，中高端机床产品的市场需求日益增加。
在此背景下，中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化方向发展，
产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
中国是全球第一大机床产销国，2022 年我国机床产值和消费额占全球的比
例均为 32%左右。根据中国机床工具工业协会数据，2023 年中国机床工具商品
进口额为 111.1 亿美元，金属切削机床在机床工具商品进口额中居首位，进口额
为 51.4 亿美元，占进口总额的 46.26%，高档数控机床尤其依赖进口1。
高档数控机床技术复杂，对汽车制造、工程机械、通用设备、航天航空、军
事工业、医疗设备等行业具备重要影响，达到一定技术先进程度的数控机床始终
被西方发达国家以军民两用战略物资为理由，对我国予以贸易限制。近年来，随
着国际局势的持续演变，西方国家对华技术封锁持续加强。在机床领域，高档数
控机床被发达国家严格管控，禁止对外销售或完全开放功能。党的二十大报告两
度强调保障产业链供应链安全，机床作为工业母机，在高端领域加快科技自立自
强更显迫切，我国机床行业急需进行产品结构升级。
发行人作为拥有自研核心技术及自主知识产权的高端数控车床生产企业，为
国家高端装备产业链安全问题的解决提供了可靠的选择方案。
公司高度重视研发活动，产品布局坚持高端路线。本次以简易程序向特定对
象发行股票，有利于公司抓住市场机遇，扩充高端产品的现有产能，同时为公司
研发活动提供增量资金，有助于全面提升公司技术及产品研发能力，改善上市公
司长期盈利能力。
通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模， 优
化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公
司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022 年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化
高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。
数控复合机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等
技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要
求，广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、航天航空、军事工业、医疗设
备等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。国
外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取
得了突破。
本次募投项目“柔性自动化加工单元扩产项目”将生产柔性并行复合加工单
元、柔性倒立式复合加工单元，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、
在线检测技术、热补偿技术、自动识别技术、生产排产智能管理软件等要素，为
客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，产品技术水平达到国内领先、国
际先进水平。
该项目的建设是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制
造业实现快速发展，推动制造业转型升级，为中国版工业 4.0 的实施提供智能装
备支持。
高端数控车床作为先进制造的关键领域，是我国科技自立自强的重要方向之
一。长期以来，我国高端数控车床发展缓慢，高端产品进口占比仍处于较高水平。
随着我国产业结构的转型升级，未来我国高端数控车床的市场需求将持续扩张。
近年来，随着国际竞争的加剧，西方国家对华技术封锁持续加强，西方国家对高
精尖机床的禁售、限售措施使得我国高端数控机床面临较大的增量缺口，在高端
机床领域加快自主创新并逐步实现科技自立自强已经成为亟待解决的任务。
作为国内高端数控车床生产的领先企业，浙海德曼在技术及产品研发方面持
续加大投入，部分高端产品已具备与同类进口产品竞争的实力。通过本次以简易
程序向特定对象发行股票项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提升高端产品
产能，扩大高端数控车床的市场占有率，在提升自身行业竞争力的同时，助力打
破国外巨头对高端数控车床市场的主导局面，加快推进国产品牌产品的自主发展
进程。
随着科学技术特别是信息技术的发展，国外机床同行已经在智能化、网络化、
敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破，尤其是在高速加工、高精
度加工、高效加工方面进展迅速。通过采用高速高精控制技术、多主轴并行加工
技术，使得以效率为特征的高效率复合加工技术达到了新的高度。具备这些技术
特征的高端数控机床正在成为汽车制造、工程机械、通用设备、航天航空、军事
工业、医疗设备等制造业产业主流需求。
新能源汽车产业等新产业的迅速兴起，对数控机床行业带来新的需求和机会。
数控机床行业目前正处于技术发展的转变期，技术的快速变革需要研发来支撑，
技术的变革导致数控机床处在更新的起点上，谁取得技术的突破和领先，谁就能
占据市场的主导地位，从而可以促进公司健康持续地发展。
目前，在中、高端数控机床市场的竞争，需要企业具有较强的技术研发能力、
工业设计能力、产品创新能力等方面的保证，需要较强的技术实力。作为专业从
事高端精密数控机床、加工中心、专机等加工设备研发、生产和销售的高科技企
业，公司始终秉承不断创新研发理念，以技术优势为核心竞争能力、以技术创新
为首要发展战略，在行业内已经拥有一定技术优势。在行业技术水平快速发展的
趋势下，公司必须不断加大技术投入才能长期适应行业的技术发展特征，跟上技
术潮流，保持持续领先地位。
本次募投项目“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”以新机型设计
开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、
产品精度性能测试、自动化技术研究和机床智能软件开发为主，而玉环研发中心
以产品应用技术研究和推广、机床客户定制化产品设计、金属切削技术研究、产
品性能精度技术改善和成本结构设计优化为主。海德曼（上海）高端智能机床研
发中心依托上海国际化大都市的人才优势、信息优势和区位优势，大力引进相关
高端技术人才，提升研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产
权建设，与玉环研发中心形成互补，最终建立起高端机床完整的研发能力。
该项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，从而有效提升公司
在数控机床行业的核心竞争力。
随着高端装备制造业的发展，数控车床行业的市场需求结构发生变化，中低
端数控车床的需求逐渐减弱。在我国航天航空、军事工业、科研、精密器械、高
精医疗设备等行业快速发展的带动下，高端数控车床的市场需求呈现快速增加的
趋势，且未来的持续增长空间巨大。数控车床的高精度、高可靠性和智能化越来
越成为车床发展的重点方向。
经过多年发展，公司在高端数控车床行业内已建立良好的品牌形象，产品的
市场认可度日益提升。近年来，随着高端装备制造业的快速发展，下游市场对高
端数控车床的需求不断增长，在此背景下公司业务发展迅速，产品销售形势良好，
销售规模呈持续增加态势。
随着公司旗下高端数控车床产品逐渐获得市场认可，公司的订单规模实现稳
步增长，考虑到下游应用市场的潜在增长空间十分巨大，公司目前的产能已难以
满足未来长远发展的需要。本次发行募集资金拟投资的“柔性自动化加工单元扩
产项目”将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工
单元的生产能力，从而实现公司高端数控车床的扩产，进一步具备承接并迅速完
成客户订单的能力，提升公司长期盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）
，每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现
公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“柔性自动化
加工单元扩产项目”、
“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和补充流动
资金。
本次“柔性自动化加工单元扩产项目”的产品主要有三大类，分别是柔性并
行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元及智能生产线配套产品。上述系列产
品替代了传统的自动化加工模式，广泛应用于汽车、工程机械、通用机械、航天
航空等领域，进一步推动我国制造业信息化与工业化的深度融合。
随着公司经营规模不断扩大，大量高性能、高技术要求的新产品的开发，需
要公司给予充足的技术配备。因此，公司急需搭建更高标准的研发平台，配置先
进的研发设备、仪器，拓宽和完善实验及测试手段，引进高端技术人才，完善研
发能力，补齐公司的研发短板，这不仅是满足新产品研发的需要，更是适应公司
快速发展的必由之路。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债
权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，
保障募集资金投资项目的顺利实施。
加大研发力度、布局高端产品是公司发展战略的重点。公司高度重视研发活
动，产品布局坚持高端路线。本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充高端产品
的现有产能，同时为公司研发活动提供增量资金，有助于全面提升公司技术及产
品研发能力，改善上市公司长期盈利能力。
通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优
化资本结构、增强偿债能力、降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公
司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞
越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二
期证券私募投资基金。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量共计 9 名，不超过 35 名（含 35 名），发行对象的
数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 2 月 27 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将本次发行的相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披
露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
程序的规定
公司 2022 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事
会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，决议有效期至 2023 年度股东大会召开之日止。公司 2023 年
度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部
事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司 2024 年股东大会召开之日。
根据 2022、2023 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 26 日召开第
三届董事会第九次会议、于 2023 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十次会议、
于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2024 年 7 月 22 日召
开第三届董事会第十八次会议、于 2024 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十九
次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确
定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发
行数量调整等相关事项。
根据本次发行竞价结果及除息、除权事项的调整，本次发行的认购对象拟认
购金额合计为 171,419,795.31 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程
序的相关规定。
（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
过本次发行前总股本的百分之三十。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特
定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
（五）本次发行程序合法合规
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面
值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行
价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，
并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司
董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至
公司 2024 年股东大会召开之日。
根据 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 26 日召开第三届董事
会第九次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
根据 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 21 日召开第三届董事
会第十次会议，审议通过了本次发行预案的修订及其他发行相关事宜。
根据 2022 年度股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事
会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关
事宜。
根据 2023 年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 22 日召开第三届董事
会第十八次会议，审议通过了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。
根据 2023 年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 7 月 28 日召开第三届董
事会第十九次会议，审议通过了本次发行的发行价格、发行数量调整及认购协议
之补充协议的签订等相关事宜。
（六）本次发行满足“两符合”要求，不涉及“四重大”事项
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的规定：申请股票发行上市的项目，应当对“两符合”
（即：
是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位）和“四重大”（即：指项目
是否涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索）进行自查。
保荐机构进行了针对性核查，经核查，保荐机构认为：
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018 版）》，公司所属行业
为“智能制造装备产业”，属于中国当前重点发展的战略性新兴产业之一；根据
上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022
年 12 月修订）》，公司所从事的业务符合第四条所规定的“高端装备领域”中的
“智能制造”领域，符合科创板的行业定位。
报告期内，公司生产经营情况合法合规，并已严格按照各项要求履行了信息
披露义务，本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违
法线索。
（七）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》
根据《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》及相关要
求，公司本次通过简易程序向特定对象发行股票，不适用“严格限制破发、破净
情形上市公司再融资”的相关要求。
公司股票发行价为 33.13 元/股。截至 2023 年末归属于上市公司股东的每股
净资产为 16.30 元/股，截至 2024 年 3 月末归属于上市公司股东的每股净资产为
个交易日内的任一日，均不存在破发或破净情形。
根据《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》及相关要
求，公司本次通过简易程序向特定对象发行股票，不适用“从严把控连续亏损企
业融资间隔期”的相关要求。
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为
截至报告期末，公司财务性投资账面余额为 762.80 万元，占归属于母公司
净资产的比例为 0.86%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不
存在财务性投资比例较高的情形。
公司财务性投资为 2008 年 5 月对浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司 1.75%
股权的投资。浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司的主营业务为银行业务，发行
人参股其 1.75%股权的目的为获得长期投资收益，作为其他权益工具投资核算，
根据相关规定，该笔投资属于财务性投资。截至报告期末，该笔投资的账面价值
为 762.80 万元，占发行人合并报表归属母公司净资产的比例为 0.86%，不构成
金额较大的财务性投资。
由于公司取得浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司 1.75%股权的时间为
（1）前次募集资金基本使用完毕
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募集资金余额为 835.46 万元（含募集资
金利息收入），其中募投项目已结项待支付的款项为 130.00 万元，尚待使用的募
集资金为 705.46 万元，占募集资金净额的比例为 1.85%，前次募集资金已基本
使用完毕。
（2）前次募投项目的变更、取消及延期情况
公司前次募投项目不存在变更或取消的情况。
公司前次募集资金投资的高端数控机床扩能建设项目、高端数控机床研发中
心建设项目存在延期情况，前述募投项目的延期，主要系募集资金到位进度晚于
项目开工时间，及在 2020 年 1 月爆发的国际公共卫生事件背景下，人员复工进
度及物流等多方面受到影响，项目土建及辅助设施的施工进度延后，同时来自德
国、瑞士等国家的进口设备的交付及调试受到影响等导致的，不存在重大异常情
况。前述项目已分别在 2021 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日达到预定可使
用状态。
（3）前次募投项目未达到预期的原因及合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司“高端数控机床扩能建设项目”累计实现效
益占承诺效益的比例为 92.02%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司“高端数控机
床扩能建设项目”累计实现效益占承诺效益的比例为 52.81%。截至 2023 年 12
月 31 日，公司“高端数控机床扩能建设项目”累计产能利用率为 100.74%，产
能利用情况较好。
累计实现效益未达到预期，主要原因为：1）市场竞争日益加剧、部分型号
产品降价销售；2）项目尚处于爬坡期，公司相关资产的折旧、摊销等费用增加；
综上，公司“高端数控机床扩能建设项目”效益未达到预期具有合理的原因。
（4）前次募投项目实施后，公司资产质量、运营能力及盈利能力显著提升
前次募投项目实施后：公司生产设备成新率从上市前一年（2019 年）末的
端型数控车床和自动化生产线的合计销售收入占比由上市前一年（2019 年度）
的 61.99%提升至 2023 年度的 83.80%，产品结构得到了优化，公司的资产质量
有了显著提升。
前次募投项目实施后：公司建设完成了沙门“工业 4.0”西门子数字化智能
制造工厂（以下简称“沙门智能工厂”），应用了数字孪生技术、边缘计算技术、
高级计划和排程系统（APS）和制造执行系统（MES）等先进数字化技术和信
息化系统，实现了车间生产精益化管理，提升了公司整体的营运能力。
公司 2020 年 9 月上市以来，最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为
润为 4,559.82 万元，同比增加 18.56%，公司的盈利能力显著增强。
本次募集资金投向与主营业务的关系具体如下：
柔性自动化加工单元扩产 海德曼（上海）高端智能机 补充流动
项目
项目 床研发中心项目 资金
是否属于对现有业务
（包括产品、服务、技 是，本项目的主要产品为柔 否 不适用
术等，下同）的扩产 性并行复合加工单元和柔
性倒立式复合加工单元，属 是，本项目以高端智能新产
于公司主营产品中的高端 品研发、机床前瞻性基础技
数控车床产品系列，是公司 术研究和智能控制系统研
是否属于对现有业务的 对现有产品的产能扩充和 发为重点，有助于公司现有
不适用
升级 规格种类扩展，旨在丰富公 高端数控车床产品研发升
司整体产品结构和提升产 级，增强公司市场竞争优
品竞争力。 势，推动高端装备领域科技
自立自强。
是否属于基于现有业务
否 否 不适用
在其他应用领域的拓展
是否属于对产业链上下
否 否 不适用
游的（横向/纵向）延伸
是否属于跨主业投资 否 否 不适用
公司本次募投拟使用募集资金 17,142.00 万元，其中，“柔性自动化加工单
元扩产项目”包含非资本性支出为 1,901.70 万元，
“海德曼（上海）高端智能机
床研发中心项目”包含非资本性支出为 245.20 万元，补充流动资金项目拟使用
募集资金 2,500.00 万元，前述非资本性支出合计为 4,646.90 万元，占募集资金
总额的比例为 27.11%，未超过拟募集资金总额的 30%。
综上，本次募投项目为对公司现有高端产品产能和型号规格的扩充及未来研
发能力的进一步提升，是对公司主业质量的进一步聚焦，有助于提高公司高端产
品种类及占比，优化产品结构，巩固、提升在高端数控车床领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务将更加突出。
根据《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》及相关要
求，符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排。
近年来，我国制造业规模不断增加，国产高端装备需求持续旺盛。作为工业
母机，机床（尤其是高档数控机床）是我国实现制造业高质量发展以及实现新型
工业化的重要基础装备。
公司本次募投的“柔性自动化加工单元扩产项目”主打产品为 HTD400、
HTD500 等柔性并行复合加工单元及 VD5000、VD6000、VD7000 等柔性倒立
式复合加工单元，具有复合化程度高、自动化程度高和柔性化程度好的特点，产
品可服务于汽车制造、航天航空、军工等国家重大战略行业，为我国高端装备产
业链安全问题的解决提供了可靠的选择方案。公司本次再融资募集资金投向符合
国家重大战略方向。
综上，浙海德曼本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证监会统筹一二
级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》所涉及的再融资业务相关要求。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2022年度股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过；公司已召开2023年度股东大会审议《关于提请股东
大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，获
得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回
报措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规
及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）假设本次发行预计于 2024 年 8 月末完成。该完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设证监会注册后本次发行数量为 4,453,619 股。在预测公司总股本
时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致
股本发生的变化。
（3）本次发行的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行
的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为 2,944.11 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,040.94 万元。假设 2024 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较 2023 年度增长 10%、保持一
致、下滑 10%三种情景分别计算。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2024 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
总股本（万股） 5,420.66 7,588.93 8,034.29
假设情形 1：2024 年净利润与 2023 年净利润一致
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.31 0.30
假设情形 2：假设净利润增长 10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.33
假设情形 3：假设净利润下滑 10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.27 0.27
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集
资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对 2024 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性，参见本论证分析报告之“二、本次发行证券及
其品种选择的必要性”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
详见本论证分析报告之“五、本次发行的可行性”之“（七）本次发行符合
《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》”之“5、公司本次
募投项目与主营业务紧密相关”。
（1）人员储备
公司拥有资深专业技术人才和高效管理团队，通过股权和激励机制的纽带，
吸引了一批优秀管理团队，把握了行业发展趋势和技术创新方向。这些人才为公
司的持续发展提供了坚实的保障。
在多年的技术研发团队建设过程中，公司注重技术人才的培养和团队建设。
公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发团队，他们成功地开发了主轴单元
设计及制造技术、电主轴设计及制造技术、伺服刀塔设计及制造技术、数控车床
热补偿技术、高精度车床主轴动态精度检测技术等一批数控机床核心技术，为公
司取得了良好的经济效益和市场地位的提升。
公司还建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘人才，还注重内
部人才的培养和发展，为公司提供更多的人才储备和保障。在未来，公司将继续
发挥人才优势，努力成为行业的领先者。
（2）技术储备
公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、
工艺成熟的关键核心技术，包括：高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服
刀塔技术、伺服尾座技术等自主核心技术，使得发行人能实现高端数控车床核心
部件的自主化、高精度化批量生产，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要
的技术保障。截至报告期末，公司拥有发明专利 16 项，实用新型专利 172 项，
外观设计专利 5 项，软件著作权 35 项。
近年来，公司立足产业高端需求，持续开展技术创新，在自主研发上不断加
大投入，陆续推出了 T85、Hi6000、VD7000、VZ8000、Vi7000、HTD500 等
新型高端产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促
进了高端数控车床产品的自主发展进程，形成了对国外同类产品的竞争压力。
公司主要核心技术具有权属清晰的自主知识产权，相关技术实现了较好的商
业化应用，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。
（3）市场储备
公司历来重视建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，
积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了广泛的客户基础。报告期内，发行人
下游客户涉及汽车制造、工程机械、通用设备、航天航空和军事工业等较多行业。
此外公司产品在电子设备、船舶工业、模具行业等领域的应用也在持续加强。
经过多年的稳健经营，公司在产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的
品牌形象和较高的市场知名度，因而与一大批下游行业的大型客户建立了长期、
稳定的合作关系。随着高端车床产品自主发展的加速及公司产品创新步伐的加快，
公司产品的市场需求将进一步增加。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在
人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、
市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
公司将继续立足于高端数控车床相关核心、关键技术的研发，并加快推动技
术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产
品品质和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的
商业化进程。以此，公司将持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高市场地位、
盈利能力和综合实力。
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力
资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息
化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取
募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的
股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，
并制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措
施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭
秀华、高兆春已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）督促公司切实履行填补回报措施；
（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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