江苏宏微科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688711 证券简称：宏微科技
转债代码：118040 转债简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
会议资料
江苏宏微科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规
议案三：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事
议案四：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的
议案五：《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2024 年 8 月 7 日（星期三）14 点 00 分
（二） 现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室
（三） 会议召集人：董事会
（四） 会议主持人：董事长赵善麒
（五） 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推选计票人和监票人
（五） 审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会
议事规则>并办理工商变更登记的议案》
累积投票议案
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立
董事的议案
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《关于选举赵善麒为第五届董事会非独立董事的
议案》
《关于选举李四平为第五届董事会非独立董事的
议案》
《关于选举王亮为第五届董事会非独立董事的议
案》
《关于选举崔崧为第五届董事会非独立董事的议
案》
《关于选举阮新波为第五届董事会非独立董事的
议案》
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董
事的议案
《关于选举王文凯为第五届董事会独立董事的议
案》
《关于选举温旭辉为第五届董事会独立董事的议
案》
《关于选举张玉青为第五届董事会独立董事的议
案》
关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工
代表监事的议案
《关于选举许华为第五届监事会非职工代表监事
的议案》
《关于选举陈炳为第五届监事会非职工代表监事
的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会，汇总现场投票与网络投票表决结果
（九） 复会，宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十） 见证律师宣读法律意见
（十一） 签署相关会议文件
（十二） 宣布会议结束
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议案一：《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规
则>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成
员人数由 9 名调整到 8 名，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名。公司拟对《江
苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江苏宏微科技股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订，具体内
容如下：
一、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092 号），公
司于 2023 年 7 月 25 日向不特定对象发行可转换公司债券 430.00 万张。经上海
证券交易所“自律监管决定书（〔2023〕183 号）”文同意，公司 43,000.00 万元
可转换公司债券已于 2023 年 8 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“宏微转债”，债券代码“118040”。根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转换公司债券
的转股时间自 2024 年 1 月 31 日至 2029 年 7 月 24 日。
微转债累计转股数量为 150 股。公司总股本由 152,116,533 股变更为 152,116,683
股，注册资本由 152,116,533 元变更为 152,116,683 元。
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登记日登记的总股本 152,116,683 股扣减公司回购专用证券账户中股份 199,330
股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，以此计算合计转增股本 60,766,942 股，
转股后公司总股本为 212,883,625 股，注册资本变更为 212,883,625 元。
公司总股本由 212,883,625 股变更为 212,883,660 股，注册资本由 212,883,625 元
变更为 212,883,660 元。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如
下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 15,211.6533 第五条 公司注册资本为人民币 21,288.3660
万元。 万元。
第十八条 公司股份总数为 15,211.6533 万 第十八条 公司股份总数为 21,288.3660 万
股。 股。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，其
中独立董事 3 名。首届董事会人选经公司创 中独立董事 3 名。首届董事会人选经公司创
立大会选举产生，此后历届董事会董事经股 立大会选举产生，此后历届董事会董事经股
东大会选举产生。 东大会选举产生。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》
的修订提交公司 2024 年第二次临时股东大会并作为特别决议议案审议。公司董
事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相
关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行
文字性调整。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
二、修订《董事会议事规则》
修订前 修订后
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 第七条 董事会由 8 名董事组成，其中包括
除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》其他条款不变。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《江苏宏微科技股份有限公司章程》《江苏宏微科技股份有限
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公司董事会议事规则》与《江苏宏微科技股份有限公司关于调整董事会人数、修
（公告编号：2024-
订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的公告》
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足控股子公司生产经营和业务发展的需要，提高资金的运营能力，公司
的控股子公司芯动能 2024 年度拟向银行申请不超过人民币 2.5 亿元（含本数）
的授信额度，授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期项目贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等，具体的业务种类、授信额度及
授信期限，以实际签订的相关合同为准。
在上述授信额度范围内，公司为控股子公司芯动能提供总额不超过人民币
抵押担保。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用
担保、抵押担保、质押担保）等，具体内容以届时签订的担保合同为准。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在授信及担保额
度范围内，就具体申请授信及提供担保的事项作出决定并签署相关法律文件，授
权公司管理层办理相关机构审批、备案等相关事宜。授权期限自公司股东大会审
议通过之日起 12 个月内。本次担保的具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称 常州芯动能半导体有限公司
成立日期 2023 年 5 月 26 日
注册资本 20,000 万元人民币
注册地点 江苏省常州市新北区龙虎塘街道新竹路 5 号
法定代表人 吴义伯
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电
子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专
用材料研发；电子专用材料销售；技术进出口；货物进出口；技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）持股 36.5%；江苏宏
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微科技股份有限公司持股 31%；常州众芯咨询管理合伙企业（有
限合伙）持股 20%；常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有
限合伙）持股 12.5%。
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
项目
度（经审计） 1-3 月（未经审计）
资产总额 13,253.03 16,988.66
负债总额 6,293.14 6,760.15
资产净额 6,959.89 10,228.51
营业收入 688.04 316.45
净利润 -740.11 -431.39
扣除非经常性损益后的净利
-740.53 -450.70
润
注：上述 2023 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
被担保人非失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
二、担保协议的主要内容
截至《江苏宏微科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》披露
日，公司及控股子公司尚未签署相关担保协议，具体担保方式、担保金额、担保
期限等事项尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的担保合同为准。
三、担保的原因及必要性
本次担保是为满足控股子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展。被
担保人资信状况良好，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小。
被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决
策能够有效控制，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保不会损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益。
上述担保事项的具体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于为控股子公司
提供担保的公告》（公告编号：2024-058）。
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本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的
议案》
各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会将于 2024 年
票上市规则》等法律法规以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》等相关规定，
公司正在开展董事会换届选举工作，经公司第四届董事会提名委员会第五次会议
对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审核，并根据公司实
际情况，现选举以下成员担任本公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自股
东大会通过之日起计算。请各位股东及股东代理人逐项审议：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议，请各位股东及股东代理人逐项审议。
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议案四：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议
案》
各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏微科技”）第四届董
事会将于 2024 年 8 月 6 日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司
正在开展董事会换届选举工作，经公司第四届董事会提名委员会第五次会议对独
立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审核，并根据公司实际情况，
现选举以下成员担任本公司第五届董事会独立董事，任期自 2024 年第二次临时
股东大会审议通过之日起至 2026 年 8 月 26 日以下成员将连续担任公司独立董
事满六年，届时公司将根据相关规定，在独立董事任期到期前选举新任独立董事。
请各位股东及股东代理人逐项审议：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
江苏宏微科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监
事的议案》
各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会将于 2024 年
票上市规则》等法律法规以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》等相关规定，
公司正在开展监事会换届选举工作，现选举以下成员担任本公司第五届监事会非
职工代表监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。请各位监事逐项审议：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议，请各位股东及股东代理人审议。
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