证券简称：旗天科技 证券代码：300061
旗天科技集团股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二四年七月
旗天科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ....... 8
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释义
旗天科技、公司、上
指 旗天科技集团股份有限公司
市公司
本次发行、本次向 旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
指
特定对象发行 的行为
旗天科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
定价基准日 指
日
兴路基金 指 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
发行对象、七彩虹
指 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
皓悦
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见 18
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《旗天科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
数字营销行业是数字经济中重要的细分领域。近年来，伴随着我国数字经济
的爆发式增长，数字营销行业也迎来了高速发展的机遇。根据中商产业研究院《中
国数字营销市场前景及投资机会研究报告》发布数据，我国数字营销行业市场规
模从2016年的2,752亿元增加至2023年的5,962亿元。虽然目前数字营销行业的增
长速度已经有所放缓，但我国的营销环境仍处于快速数字化进程中。积极推动数
字化、科技化转型，不断筑实以大数据和AI等先进技术为主的核心竞争力，通过
精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运行的新常态。
公司紧抓数字经济发展机遇，深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科技
服务为核心，以“核心业务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新业务
两大重心开展工作。一方面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以
及政府机构等主要客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，建
立数字化服务能力业务矩阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字政务运营服
务和新媒体等创新业务，并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各项业务的协同
融合增长。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，系公司在审
慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等
自身及外部条件后所做出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债
结构，加快实施自身发展战略，为公司可持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次发行的目的
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展。2022 年 1 月，国
务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，从顶层设计上明确了我国数字经济
发展的总体思路、发展目标、重点任务和重大举措。2024 年 3 月 5 日，在十四
届全国人大二次会议上，李强总理在政府工作报告中提出“深入推进数字经济
创新发展”的重点任务，并强调要“制定支持数字经济高质量发展政策，积极
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推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”。数字经
济的发展，将在未来的很长一段时间内成为推动总体经济高质量增长的重要引
擎。
公司从事的数字营销业务是数字经济的重要组成部分。近年来由于数字营
销行业发展较快，新进入行业的竞争对手逐渐增多，行业竞争进一步加剧。本
次发行有利于增强公司资金实力，把握数字经济行业的发展机遇，进一步增强
公司的市场竞争力，巩固公司市场地位。
七彩虹皓悦主要从事显卡的研发、生产和销售业务，在显卡等算力硬件方
面具有较强的研发实力。七彩虹皓悦实际控制人万山具有多年显卡领域的经营
经验，其下属企业建立了具有较高市场知名度的硬件品牌“七彩虹”。上市公
司主要从事数字营销和政务运营等业务，拥有较强的软件平台搭建能力和优质
的数字经济客户资源。本次发行后，公司可获得七彩虹皓悦在技术、管理等方
面的支持，进一步增强上市公司在数字经济领域的综合竞争力，有效促进上市
公司长期健康地发展。
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款。目前，公司
聚焦于数字营销领域，随着核心业务与创新业务的持续发展，公司资金需求量
不断增加，本次募集资金将优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗
风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
本次发行将为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平和融资能力，未
来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，提高资金管理水平，为公司发
展提供长期稳定的资金支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
由于公司主要合作客户的营销预算、营销目标、产品要求等政策发生变化，
同时行业竞争不断加剧，2023 年公司营业收入同比下降 22.36%，应收账款余额
同比增长 33.67%，经营活动产生的现金流量净额同比下降 190.89%，公司经营资
金压力增大。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，将有助于优化公
司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力
保障。
近年来，公司坚持围绕“一体两翼”的发展战略，聚焦核心业务和创新业务
两大重心开展工作。依托核心业务积累的银行、政府机构、头部互联网公司等优
质客户资源，公司持续研发和孵化数字人民币业务、数字政务运营业务以及新媒
体业务等创新业务，不断丰富业务矩阵，提升公司综合竞争实力。本次发行募集
资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司创新业务研发和拓展需求，为
实现公司发展战略提供资金保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。发行对象以现金方式认购本次发行的股
票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。本次发行对象的数量符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股
票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规
的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的价格为3.33元/股。公司本次向特定对象发行股票
的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。 发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将
相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资
金和偿还银行借款。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的
以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次发行对象仅为七彩虹皓悦，且七彩虹皓悦不属于境外战略投资者。
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
规定
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价
格为 3.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
七彩虹皓悦认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过 120,120,120 股（含
本数），占本次发行前公司总股本的 18.23%，未超过本次发行前公司总股本的
《法律适用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定
融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行股票由董事会确定发
行对象，本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款，符合
《法律适用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解
与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
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（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议
通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在深交所网站及符合
中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需通过反垄断主管
部门的经营者集中审查（如需）、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，
并将提交公司股东大会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符
合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特
定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
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（1）假设本次发行于2024年11月末实施完成并取得募集资金（本次发行完
成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次发行股票数量按照120,120,120股计算，该发行股票数量仅为
估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（6）根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东
的净利润为-49,543.72万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-49,585.40万元。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2023年度审计报告数据为基础，假设公
司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础
上按照持平、亏损减少10%、亏损增加10%三种情景分别计算。
（此假设仅用于计
算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的预测或判
断）。
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
特别提示，上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 2023 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 65,899.37 65,899.37 77,911.38
假设 1：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润与 2023 年度持平。
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项目 2023 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -49,543.72 -49,543.72 -49,543.72
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -49,585.40 -49,585.40 -49,585.40
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.75 -0.74
假设 2：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润较 2023 年度亏损减少 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -49,543.72 -44,589.35 -44,589.35
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -49,585.40 -44,626.86 -44,626.86
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.68 -0.67
假设 3：公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润较 2023 年度亏损增加 10%。
归属于母公司所有者的净利润（万元） -49,543.72 -54,498.09 -54,498.09
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -49,585.40 -54,543.94 -54,543.94
基本每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.81
稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.81
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.82
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.75 -0.83 -0.82
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收
益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标
将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
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本次发行的必要性和合理性参见《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特
定对象发行股票预案》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部
分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借
款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司的资本结构，
降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次
发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使用管
理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、运营、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身财务结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
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本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源
的优化配置，充分发挥自身在平台化科技能力、集团化协同作战能力等方面的竞
争优势，巩固核心业务的市场领先地位。同时加大对创新业务的孵化和投入，拓
展公司业务边界并对核心业务反向赋能，促成各项业务的协同融合增长，提升公
司整体盈利能力，为全体股东带来良好的投资回报。
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
本次发行完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为
万山。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，七彩虹皓悦、万山就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
作出了如下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的与本企业/本人相关的填补回报措施以及本企业/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/
本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺
届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；
（8）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，
符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》之签章页）
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