北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
杭州爱科科技股份有限公司
之
法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 1301
电话：0571-83685215 传真：0571-83685215 邮编：311200
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关于杭州爱科科技股份有限公司
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致：杭州爱科科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受杭州爱科科技股
份有限公司（以下称“公司”或“爱科科技”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
规范性文件及《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本
计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有
副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
法定文件。
目的。
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正 文
一、本员工持股计划的主体资格
经核查，爱科科技系由杭州爱科科技有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司。根据中国证监会于 2021 年 1 月 19 日作出的《关于同意杭州爱科科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕148 号），并经上
海证券交易所同意，公司股票于 2021 年 3 月 19 日在上海证券交易所科创板上市，
证券简称“爱科科技”，证券代码“688092”。
根据爱科科技现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，爱科科技的基本情况如下：
公司名称 杭州爱科科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91330108770830908J
法定代表人 方云科
注册资本 82,690,657 元人民币
住所 杭州市滨江区伟业路 1 号 1 幢
成立日期 2005 年 03 月 11 日
营业期限 2005 年 03 月 11 日至长期
服务：自动化设备、智能装备及 AI 系统、计算机软硬件、网络信息
工程、云服务平台、机械产品、机器人及控制系统、通信设备的技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自动化设备，
智能装备及 AI 系统，机器人及控制系统，普通机械，仪器仪表，电
经营范围
子计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：切
割机；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱科科技为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计
划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。本所律师按照《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规的相关规定，
对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定，履行了现
阶段所需的内部审议程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完
整、及时的进行信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规
原则”和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条、7.6.2 条的相关规定。
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”
和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司确认并经本所律师核查，本员
工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引第 1 号》第
（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本次持股计划的总人数不超过 39
人，其中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共 6 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人名单及对应持股数上限及比例如下表所示：
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拟持有份额上限对应的 拟持有份额占员工持股计
姓名 职务
标的股票数量（万股） 划的比例（%）
董事、总经理、核心技术
方云科 7.00 8.64%
人员
戴凌胜 董事、财务负责人 3.00 3.70%
程小平 副总经理 7.00 8.64%
徐玲瑶 监事会主席 1.50 1.85%
吴丽霞 监事 1.50 1.85%
伍郁杰 核心技术人员 3.00 3.70%
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（不超过 33 人）
合计 81.00 100.00%
本所律师认为，本员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于参与对象的规定。
来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有
人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定，不存在涉及适用《自律监管指引
第 1 号》第 7.6.3 条第三款规定的情形。
的股票来源为公司回购专用账户回购的爱科科技 A 股普通股股票。本员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购的股票。本员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公
司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票
分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、
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项第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
量不超过 81.00 万股，占公司总股本总额 0.98%。本员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股
计划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模
的规定。
自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计
划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以
外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护
本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意
见》第二部分第（七）项第 1 款、第 2 款、第 3 款的规定。
对以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：
（1）释义；
（2）员工持股计划的目的；
（3）员工持股计划的基本原则；
（4）员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；
（5）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（6）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
（7）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划的管理模式；
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（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）公司与持有人的权利和义务 ；
（11）员工持股计划的会计处理；
（12）员工持股计划履行的程序；
（13）其他重要事项。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及
《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
拟实施本次员工持股计划，征求和听取职工意见。职工代表大会审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。前述情况符合《指
导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。由于公
司董事方云科先生、戴凌胜先生为本员工持股计划的参与对象，故关联董事方
小卫、方云科、戴凌胜对该议案回避表决。关联董事回避表决后，因参与本次
表决的非关联董事不足三人，董事会决定将本议案直接提交公司 2024 年第二
次临时股东大会审议。前述情况符合《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条第一
款的规定。
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。由于公司
监事徐玲瑶女士、吴丽霞女士为本员工持股计划的参与对象，对该议案回避表
决。关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，
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监事会决定将本议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。2024 年
意见如下：
（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循
依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法
律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有
人范 围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利
益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，吸引、激励和保留核心技术人
才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进
公司可持续发展。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》
第 7.6.4 条的规定。
第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》
等议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议本
次员工持股计划相关议案须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上
通过，关联股东须回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计
划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》相关规定履行现阶段必要
的决策和审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司确认，公司将于审议本员工持股计划的董事会及监事会决议作出
之日起 2 个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会意见、职工代表大
会会议决议及本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十）款、第（十
一）款的规定规定。
本所律师认为，上述信息披露安排符合《指导意见》第三部分及《规范运
作指引》第 7.6.1 条至第 7.6.5 条的相关的规定。随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行
相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可依
法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
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