证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2024-055
转债代码：113024 转债简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于中核集团避免同业竞争承诺履行情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定和要求，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“中国核建”）于2024年7月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的
议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项具
体情况如下：
一、承诺有关内容
业建设集团有限公司持有的中国核建1,621,620,000股股份。
本次收购前，中核集团及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集
团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。本次收购后，中核集团成为中国核
建的控股股东。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公
司中国中原对外工程有限公司（以下简称“中国中原”）、中国核电工程有限公
司（以下简称“中国核电工程”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称
“中核五院”）、中核新能核工业工程有限责任公司（现已更名为“中核第七研
究设计院有限公司”，以下简称“中核七院”）、河北中核岩土工程有限责任公
司（以下简称“中核岩土”）、江西核工业建设有限公司（以下简称“江西核建”）、
湖南核工业建设有限公司（现已更名为“中核二十五建设有限公司”，以下简称
“中核二十五”）存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服
务有限公司（以下简称“成都海光”）存在一定的业务重合。
针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，中核集团承诺按照相关证券监管
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部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
二、承诺履行情况
中核集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式解决了除
成都海光之外七家单位的同业竞争事项。
（一）中国中原、中国核电工程、中核五院、中核七院、江西核建五家单位
主要在非核工程领域与中国核建存在同业竞争，近年来根据中核集团对各业务板
块的定位和调整，已陆续退出与中国核建存在竞争的相关业务。未来，中核集团
将保持该五家单位与中国核建营业范围的差异化，该五家单位不再产生与中国核
建的同业竞争业务，同业竞争已解决。
项目总承包企业资格和国务院批准授权的核设备出口专营资格，其主要收入来源
为基于以上资格的特定海外核电站总承包业务；在海外涉核领域，中国核建不具
备前述资质，故未开展总承包业务。在此前存在同业竞争的国内非核工程领域，
中国中原已逐步完成退出，注销相关实体机构，其成都分公司已于2022年12月注
销、广州工程处已于2023年8月注销、辽宁徐大堡项目于2022年8月结算后未再开
展新业务。2023年以来，已无非核工程领域的收入和利润，不构成与中国核建的
同业竞争。
诺出具时，中核五院隶属于中核汇能有限公司（中核集团所属单位），2019年4
月，中核集团已调整中核五院的业务定位，并将其划转到中国核电工程，中核五
院已成为中国核电工程的全资子公司。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包
相关资质，中国核电工程作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项
目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建；在非核领域，
中国核电工程仅出于资质维持需要从事少量工程总承包业务，具体从事设计、采
购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。未来，
中国核电工程及中核五院将保持和中国核建营业范围的差异化，不再开展与中国
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核建构成同业竞争的相关业务，同业竞争已解决。
身技术优势，主要从事涉核领域的工程总承包。在涉核领域，中国核建不具备工
程总承包相关资质，中核七院作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购
和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。在非核领
域，中核七院近年来非核类业务收入占比呈逐年下降趋势，承诺出具时与中国核
建在二次深化设计和装饰装修业务存在同业竞争，但后续竞争性业务收入已由
国核建的同业竞争。
进行了调整和重新定位，不再承接房建、市政、公路等与中国核建存在同业竞争
的有关民用建筑类项目。民用建筑类项目的营业收入均为前期承接项目的收尾工
程，后逐年减少，已由2019年的3366万元下降到2022年的159万元，2023年已完
全退出民用建筑类业务，不构成与中国核建的同业竞争。
（二）中核岩土主要从事特殊领域岩土工程勘察、工程测量和地基基础施工
业务。2023年11月，经股东会审议，中核岩土董事会成员调整为13人，中核集团
派出董事2名，产权登记由“国有控股”变更为“国有参股”，中核集团间接持
有中核岩土18.6%的股权，其他自然人股东持有81.4%的股权。中核集团对中核岩
土无实际控制权，同业竞争已解决。
（三）中核二十五主要从事工业与民用工程，2020年以来，中核二十五经营
质量持续提升，2021年、2022年净资产收益率分别为4.8%、7.23%，2023年净资
产收益率高于公司。目前中国核建已启动前期工作，并已签署股权收购意向协议，
后续将根据评估值和有关决策程序要求，按需发布公告。
三、部分承诺变更情况
成都海光专业从事核电站核岛维修、现场工程改造及技术支持服务，是核电
核岛维修承包商和核设施运维支持单位，与中国核建在核电检修领域存在一定业
务重合。中核集团拟在原承诺履行期限的基础上延期五年解决。
四、审议情况
（一）董事会审议情况
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公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《中核集团关于避免同业竞争
承诺履行情况说明的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意《中核
集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，认为避免同业竞争承诺的履
行情况及本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司
及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次延期有助于进一步解决同业竞争，维
护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事
一致同意将该议案提交董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承
诺履行情况说明的议案》，监事会认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺
延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定
和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
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