证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2024）046号
常州光洋轴承股份有限公司
关于实际控制人签署股权转让协议
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公司138,833,877股
股份，占公司总股本24.70%，公司实际控制人为光洋控股的股东扬州富海光洋
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海光洋基金”）。
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄山富海基金”）签订了《扬
州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山建投富海光洋股权投资
基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让协议》（以
下简称“《转让协议》”），黄山富海基金通过现金方式从富海光洋基金受让
光洋控股81.667%的股权，从而获得上市公司控制权。本次股权转让总价款为人
民币1,157,356,449元（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”），公司控股
股东未发生变化；本次股权转让不会触及要约收购义务。
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的
进展情况并及时履行信息披露义务。
否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2024年7月8日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东
富海光洋基金已与黄山市建设投资集团有限公司（以下简称“黄山建投”）签
署了《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山市建设投资集
团有限公司关于常州光洋控股有限公司之股权转让意向协议》，黄山建投或其
关联方有意获得光洋控股控制权，故拟参与设立关联基金，并通过关联基金从
富海光洋基金受让光洋控股不高于91.6667%的股权，详见公司于2024年7月9日
在巨潮资讯网上披露的相关公告。
际控制人富海光洋基金于2024年7月25日与黄山富海基金签订了《转让协议》，
黄山富海基金受让富海光洋基金持有的光洋控股81.667%的股权。
本次变动前，光洋控股持有公司24.70%股权，富海光洋基金持有光洋控股
司实际控制人。
控制关系如图：
深圳市东方富海创业
扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资管理有限公司
常州光洋控股有限公司
注：根据富海光洋基金提供的合伙人会议决议，富海光洋基金合伙期限已延
长至2029年7月7日。截至目前，上述变更正在办理工商变更登记手续。
本次变动后，光洋控股持有公司24.70%股权不变，黄山富海基金持有光洋控
股81.667%股权，为光洋控股的控股股东，通过控制光洋控股间接控制公司24.70%
股份对应的表决权，因此公司实际控制人变更为黄山富海基金的实际控制人黄山
市国资委。
控制关系如图：
黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
黄山市建设投资集团有 黄山市国有资本运营控
限公司 股集团有限公司
黄山建投私募基金管理 黄山市城市投资管理有 深圳市东方富海创业投 深圳市东方富海投资管
有限公司（LP） 限公司（GP） 资管理有限公司（GP） 理股份有限公司（LP）
扬州富海光洋股权投资基金合 深圳市东方富海创业投资管理
黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙） 有限公司
常州光洋控股有限公司
常州光洋轴承股份有限公司
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
富海光洋基金 8,040.7425 99.885% 1,466.5758 18.218%
深圳市东方富
海创业投资管 9.2575 0.115% 9.2575 0.115%
理有限公司
黄山富海基金 0 0 6,574.1667 81.667%
合计 8,050.00 100% 8,050.00 100%
本次变动后，光洋控股持有公司的股份不变，控股股东未发生变化；公司
实际控制人由富海光洋基金变更为黄山市国资委。
二、交易双方基本情况
（一）受让方：黄山富海基金
名称：黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341000MADR92YKXL
公司住所：安徽省黄山市屯溪区屯光镇社屋前路1号昱东大厦5楼
类型：有限合伙企业
成立时间：2024年7月4日
营业期限：2024年7月4日至2034年7月1日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海
创业管理”）
执行事务合伙人委派代表： 陈玮
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
黄山富海基金的实际控制人为黄山市国资委，其股权控制关系如下：
黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
黄山市建设投资集团有 黄山市国有资本运营控
限公司 股集团有限公司
黄山建投私募基金管理 黄山市城市投资管理有 深圳市东方富海创业投 深圳市东方富海投资管
有限公司（LP） 限公司（GP） 资管理有限公司（GP） 理股份有限公司（LP）
黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）转让方：富海光洋基金
名称：扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G
公司住所：扬州市江都区文昌东路1006号
类型：有限合伙企业
成立时间：2019年2月1日
营业期限：2019年2月1日至2029年12月31日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表： 陈玮
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）转让方和受让方执行事务合伙人：富海创业管理
名称：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300671863210C
公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
态园10栋509
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年5月27日
营业期限：2008年5月27日至2028年5月27日
法定代表人：陈玮
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实
业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理/投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资（限投资未
上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方：富海光洋基金
乙方：黄山基金
丙方：光洋控股
（上述主体单独称为“一方”，合称为“各方”）
（一）本次股权转让的标的股权
按本协议的约定以【1,157,356,449元】（本协议所指元、万元、亿元指中华人民
共和国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元）的价格转让给乙方。
甲方向乙方做出不可撤销的承诺如下：
押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响乙方对标的股权所有权现实
或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
除已公开披露的信息之外，光洋控股所持上市公司股份不存在被质押、被查封或
者被冻结等任何权利负担以及可能影响其对上市公司股份所有权现实或潜在的
诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
及违约行为，若因协议生效前目标公司及上市公司的行为导致的任何诉讼仲裁、
刑事判决、行政处罚等均与乙方无关，由此产生的全部责任及处罚由甲方承担。
司股份的协议。
出资额(万元)
序号 股东名称 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
深圳市东方富海创业投资
管理有限公司
合计 8,050.00 8,050.00 100%
出资额(万元)
序号 股东名称 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
深圳市东方富海创业投资
管理有限公司
合计 8,050.00 8,050.00 100%
（二）本次标的股权的转让价格
转让，即乙方拟通过受让标的股权，直接控制光洋控股81.667%股权，间接控制
上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的24.70%）对应的表决权。
人民币【1,157,356,449元】，乙方全部以现金方式支付。
在本次交易顺利完成的前提下，自本协议生效之日起，上市公司发生分红派
息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属目标公
司所有；自本协议生效之日起，标的股权产生的损益由乙方承担或享有。
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资
本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调
整。
甲乙双方各自承担百分之五十。
（三）标的股权交割及股权转让价款的支付
受让方书面豁免：
（1）本协议已成立并生效；
（2）目标公司和上市公司已完成本次股权转让的信息披露工作；
（3）目标公司和上市公司均未发生重大不利变化；
（4）转让方应当签署并向乙方提供一份上述股权转让款支付前提条件均已
满足的书面文件，该书面文件应逐项说明上述前提条件均已全部满足。
（5）目标公司和转让方对受让方所作出的所有说明、陈述和保证均真实、
准确、完整。
日前完成第一笔股权转让款【3.2亿元】的支付，在2024年8月【31】日前完成第
二笔股权转让款【4.8亿元】的支付。
所在地公司登记机关办理完毕将第一笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司
手续。在收到第二笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司
登记机关办理完毕将第二笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司2,726.5585万
元注册资本，对应【33.870%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
成之日起，甲方配合乙方：
（1）10个工作日内改组目标公司董事会，董事会由三人组成，其中甲方委
派1名，乙方委派2名（其中1人担任董事长），改组后，目标公司董事会决议事
项需经二分之一以上董事表决通过；
（2）5个工作日内向乙方交付目标公司的印章证照、资产凭证、财务资料及
票据、银行账户、公司档案等公司材料；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出
具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方
进行补充提供。
乙方应当在【2024年12月31日】前向甲方指定账户支付第三笔股权转让款
【357,356,449元】。第三笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让
所有股权转让款。
所在地公司登记机关办理完毕剩余标的股权（暨目标公司2,029.9026万元注册资
本，对应【25.216%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
目标公司和转让方应当在全部标的股权变更登记完成之日起3个工作日内，
向乙方交付以下文件和证照的原件：
（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；
（2）目标公司变更后的工商登记信息单；
（3）出资证明书；
（4）应当交付给受让方的其他文件。
手续，确保上市公司信息披露合法合规。
（四）上市公司资料交接
内，甲方负责协调上市公司将公章、合同章交接给乙方；在乙方向甲方指定账户
支付第三笔股权转让款【357,356,449元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上
市公司将所有印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公
司材料交接给乙方；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认
函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供。
（五）过渡期安排
股权完成过户之日）为本次股权转让的过渡期。在过渡期内，甲方应依据法律法
规及公司章程以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担
责任，促使目标公司、上市公司及其控制的下属企业（以下合称“关联单位”）
按照正常经营过程和以往的一贯做法依法经营，确保现有正式员工及其他形式用
工、供应商、客户和其他与之有商业联系者不发生重大不利变化，保证现有的组
织机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳
定，维持各项经营许可和资质持续有效，并作出商业上合理的努力保证所有重要
资产的良好运作。
规、司法解释、地方性法规、规章、有法律约束力的规范性文件和证券交易所的
自律规则）的前提下，允许受让方指定人员接触上市公司的相关人员了解上市公
司情况，并实地查看上市公司资产，参与生产经营。
各方同意在过渡期间由乙方指派固定人员对本协议项下规定的事项进行协
调和监督，但本协议各方应当承担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成。
（六）上市公司原有资产和人员的处置及未来安排
因本次交易的实施而涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续
根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司及其控制的下属企业
原有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司
和股东利益的行为；甲方、丙方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董
事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司汇报上市公
司按照监管层规定需要履行披露义务的信息。
（七）陈述和保证
发生的相关事项对乙方作出如下陈述和保证：
及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股权转让相关的权利人提出
异议或争议。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对甲方构成
合法、有效、具有约束力及可执行的协议或文件。甲方签署本协议前仔细阅读了
本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而
签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代
理等意思表示瑕疵。
何一项：(a) 甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方
同意的除外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所
发出或即将发出的任何判决、裁决。
置等担保权益或第三人权利的限制；目标公司对所持有的上市公司股票拥有完整
的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。
甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的过户登记手续。
存在可能导致其不能有效存续的情形；上市公司是依法设立并有效存续的公司，
且不存在可能导致其不能有效存续的情形。
等，不存在对目标公司、上市公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。
计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况；其原始凭证、会计账
簿和财务报表均由目标公司、上市公司依法控制和保管。
国法律和公司章程及其他制度的行为。
持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件，转让方应当在合理时间内将该
重大不利事件真实、准确和完整地书面通知受让方。
“独立性”要求，尊重上市公司资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独
立性和业务独立性。
员的稳定。
上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持
相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为。
定的各项公司运营及内部控制制度，及时按照监管部门规定需要履行信息披露义
务。
的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，
也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及为履行本协议所需的其他任
何文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议或文件。
何一项：(a) 乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同其他方
同意的除外；(b)任何对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所
发出或即将发出的任何判决、裁决。
的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显
失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
用于本次股权转让的资金来源合法。
已经披露的相关承诺。
供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈
述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
之前，不得转让标的公司直接持有上市公司股份。
协议的明确约定以外的理由或情形拒绝、拖延履行股权转让款支付。
（八）交易完成后上市公司的运作
律法规的前提下，关键人员不得主动单方面提前解除与上市公司之间签署的劳动
合同，但以下情形除外：
解除与该等人员之间的劳动合同；
离开上市公司的情况或上市公司书面认可的其他情况。
（九）信息披露
本协议生效日起，各方及时通知并配合上市公司办理信息披露手续，确保各
方和上市公司能依法履行信息披露义务。除依中国法律、本协议各方的公司章程
或者合伙协议以及其他有权机构的书面要求外，未经相关方的书面同意，任何一
方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次股权转让及本协议各方的有关
信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构提供
相关信息的除外。
（十）保密义务
根据中国法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司
的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。
本协议各方及其关联方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内
幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公
司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并
承担给守约方造成的一切经济损失。
本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。
（十一）违约责任
诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，
如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭
受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责
任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合
理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
户登记手续超过60日的；或乙方在其支付全部股权转让款之前发现目标公司和/
或上市公司不符合本协议第1.1条、7.1.3条约定事项的，乙方有权解除本协议，并
要求甲方退还全部已支付款项，并自乙方支付每笔款项之日起至甲方退还全部已
支付款项之日止，按一日万分之五计算和支付违约金。
转让款等相关事项的（包括但不限于逾期支付、延迟配合提交股权转让工商手续
资料等）迟延超过60日，或若因乙方过错违反本协议约定导致甲方未能在【2024
年12月31日】之前全额收到股权转让款的，针对逾期支付款项按照每逾期一日万
分之五计算和支付违约金。
权转让拥有审查权力部门，包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、
深圳证券交易所等部门）对该项目提出异议而致使直接影响本协议的履行或者是
不能按约履行时，或因政府或相应行政机构因素导致相关时间节点延误，且协议
各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约
责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履
行协议。
本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，
包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一
致认可的其他情况
（十二）协议的变更或终止
（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责
于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且
无需承担违约责任。
（c）本协议第3.1条所约定付款的前提条件在本协议生效之日起十二个月内
未能满足的。
（d）协议各方在重大方面违背本协议项下的声明、承诺和保证。
（e）如果因为任何一方根本性违反本协议，在守约方向违约方送达书面通
知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15个工作日内，此等违
约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或恢复原状。
解决条款的效力。
（十三）通知和送达
如下列明的地址、传真号码、电子邮箱发送至相关各方（或者提前两个工作日以
书面通知的形式告知另一方的其他地址或传真号码）：
……
或通过顺丰快递公司递送或以传真及电子邮箱方式递送。
(a)专人递送的，以交付之时视为送达；
(b)通过挂号信件邮寄或快递递送的，在交至对方后视为送达；
(c)通过传真交付的，在传真发出12小时后视为送达；
(d)通过电子邮件递送的，在发送至各方上述电子邮箱时视为送达。
如送达时为非工作日，则送达后第一个工作日为送达日。
（十四）生效
各方应保证在签署合同之前已经根据各自的情况履行了必要的前置审批或
决议程序。本协议自各方签署（自然人仅签字、企业则由授权代表签字并盖章）
并经相关政府或国有资产监督管理部门审批通过之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司实际控制人由富海光洋基金变更为黄山市国资委，光
洋控股仍为公司控股股东。本次实际控制人的变更不会对公司财务状况产生重大
不利影响，不会影响公司的独立性。此次变更为公司引入了具备国有背景及产业
背景的控制人，有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争实力，同时对公司产
业结构的优化以及新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高公司的盈利
能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者
利益的情形。
五、其他说明及风险提示
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在因本次控制权转让违反尚在履行的承
诺的情形。
次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的进展，并敦
促交易双方按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述
媒体披露的信息为准。
六、备查文件
洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让
协议》；
特此公告。
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