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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江台华新材料集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股
份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下
称“激励计划”或“本次激励计划”）调整及首次授予事宜（以下称“本次授予”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对台华新材本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
同意，不得用作任何其他目的；
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已取
得如下批准和授权：
（一）2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2024 年
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核实<浙江台华新材料
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。同日，监事会对《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对
象主体资格合法、有效。
（三）2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》《关于< 浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据前
述决议，董事会被授权确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，并审议认为
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 7
月 25 日为授予日，以 5.27 元/ 股的价格向 30 名首次授予激励对象授予合计
及授予安排等相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
综上，本所认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》《公司章程》及《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）首次授予的激励对象人数与授予数量调整事项
鉴于作为激励对象的副总经理陈东洋先生和高玲女士的近亲属分别在授予
日前六个月内存在卖出公司股票情况。出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线
交易行为，公司董事会决定暂缓授予陈东洋先生限制性股票 250,000 股、暂缓授
予高玲女士限制性股票 260,000 股，待相关授予条件满足后再召开会议审议陈东
洋先生、高玲女士的限制性股票授予事宜。根据公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的
激励对象人数由 32 人调整为 30 人，首次授予限制性股票数量由 4,840,000 股调
整为 4,330,000 股，暂缓授予的限制性股票数量为 510,000 股，预留限制性股票
数 量 216,042 股不 变 ，本次 激 励计划 拟授予 的限制 性股票 总数不变， 仍为
（二）除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
综上所述，本所认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次授予的授予日
（一）根据 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）公司于 2024 年 7 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 7 月 25 日为本
次授予的授予日，以 5.27 元/股的价格向 30 名激励对象授予合计 4,330,000 股限
制性股票。同日，监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列区间内：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授
予日的相关规定。
四、关于本次授予的授予对象
根据公司第五届董事会第八次会议审议并通过的《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，鉴于作为激励对象的副总经理陈东洋先生和高玲女
士的近亲属分别在授予日前六个月内存在卖出公司股票情况。出于审慎性考虑，
为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予陈东洋先生限制性股
票 250,000 股、暂缓授予高玲女士限制性股票 260,000 股，待相关授予条件满足
后再召开会议审议陈东洋先生、高玲女士的限制性股票授予事宜。同意公司本次
激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由 32 人调整为 30 人。
同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》并对该议案出具核查意见，认为：鉴于作为激励对象的副总经理
陈东洋先生和高玲女士的近亲属分别在授予日前六个月内存在卖出公司股票情
况，根据相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，暂缓授
予陈东洋先生限制性股票 250,000 股、暂缓授予高玲女士限制性股票 260,000 股，
待相关授予条件满足后再召开会议审议陈东洋先生、高玲女士的限制性股票授予
事宜。除上述激励对象暂缓授予外，公司本次授予的激励对象名单与公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。激励对
象具备《管理办法》《激励计划》规定的授予资格，主体资格合法、有效，不存
在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董
事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，
监事会同意公司以 2024 年 7 月 25 日为授予日，向 30 名首次授予激励对象授予
制性股票 250,000 股、暂缓授予高玲女士限制性股票 260,000 股。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定。
五、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出
具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对
象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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