A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-043
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 216,350,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 8 月 5 日。
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复旦微
电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1874 号）
同意上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”或“发
行人”
）首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股（A
股）12,000.00 万股，并于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所科创板上市，发行
完成后总股本为 814,502,000 股（其中发行后 A 股总股本 530,172,000 股，H 股总
股本 284,330,000 股）。发行后 A 股总股本中，无限售条件流通股 79,739,128 股；
有限售条件流通股为 450,432,872 股，含战略配售股 36,000,000 股。
有限售条件流通股中的首次公开发行网下配售限售股 4,260,872 股已于 2022
年 2 月 7 日上市流通；有限售条件流通股中的 223,822,000 股（含部分战略配售
股 30,000,000 股）已于 2022 年 8 月 4 日上市流通；有限售条件流通股中的
本次上市流通的限售股为首发限售股份，具体情况如下：
公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 2 名，对应股
票数量 216,350,000 股，占公司 2021 年 8 月 4 日上市总股本的 26.56%。限售期均
自公司股票上市之日起的 36 个月，现限售期即将届满，将于 2024 年 8 月 5 日起
上市流通。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
因公司实施 2021 年第二类限制性股票激励计划，2022 年 12 月 21 日首次授予
部分第一个归属期股票上市，新增股本为 2,154,500 股，公司总股本由上市初的
归属期及预留授予部分第一个归属期股票上市，新增股本 2,403,900 股，公司总
股本增加至 819,060,400 股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发
生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的
有关承诺如下：
（一）上海复旦复控科技产业控股有限公司承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”)，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交
易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上
市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发
行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本公
司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的
股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本公司
于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
四、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6
个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并
将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人
股份锁定承诺。
经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易
之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市
前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行
人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本公司
于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的
股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行及上市
前已直接或间接持有的发行人股份。
格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因
发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。
本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交
易日前按照相关规定预先披露减持计划。
创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上
市前，本公司不得减持直接或间接所持发行人股份。
司将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（二）上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术公司）
承诺：
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”)，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交
易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上
市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发
行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本公
司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的
股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本公司
于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
四、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6
个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并
将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人
股份锁定承诺。
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交
易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上
市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发
行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本公
司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的
人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行及上
市前已直接或间接持有的发行人股份。
格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因
发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。
本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交
易日前按照相关规定预先披露减持计划。
司将按照届时有效的减持规定依法执行。”
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以
及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对复旦微电本次限售股份上市流通事项无异议。
五、 本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 216,350,000 股，占公司目前总股本的
比例为 26.41%，限售期为 36 个月。
（二）上市流通日期为 2024 年 8 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 公司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
上海复旦复控科技
产业控股有限公司
上海复芯凡高集成
电路技术有限公司
合计 216,350,000 26.41% 216,350,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情
形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 216,350,000 -
六、 上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司首次公
开发行首发限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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