关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:24-30
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共 1,183,500 份，行权价格为 5.535 元/
份（调整后）。
办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开第
八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司
案）》”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，目前公司符合本次行权条件
的 65 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,183,500 份，现将有关事项说明
如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
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议案》、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
首次授予的激励对象有关的任何异议。 《监事会关于 2022
公司监事会出具了
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》，同意向符合条件的 159 名激励对象首次授予 15,340,000 份股票期权，行权
价格为 5.71 元/股；同意向符合条件的 9 名激励对象授予 3,000,000 股限制性股票，授予
价格为 2.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的
议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对本次激
励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本
次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.71 元/份调整为 5.70 元/份，限制性股
票授予价格由 2.86 元/股调整为 2.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发
表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 7 月 20 日，公司完成了本次激励
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计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留
授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，
律师出具了相应的法律意见书。2023 年 6 月 7 日，公司完成了本次激励计划股票期权
预留授予登记工作。
会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案
》、《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。因公司实施 2022 年年度权益分派方案，根据公司《激
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对
本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划
中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.70 元/份调整为 5.685 元/份。同时，公司将注
销 20 名已离职首次授予股票期权激励对象获授的 1,395,000 份股票期权以及其他激励
对象因公司层面考核/个 人层面考核原因 致使已获授但 在第一个行权 期不得行权的
对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的 360,000
股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权
条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的
议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2022 年股票
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期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
因公司实施 2023 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予
股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权
价格由 5.685 元/份调整为 5.535 元/份。同时，公司将注销第一个可行权期内部分激励对
象第一个行权期内获授的可行权但行权期结束尚未进行行权的 834,479 份股票期权，首次授
予 24 名已离职激励对象获授的 1,498,000 份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核
原因致使已获授但在第二个行权期不得行权的 1,416,600 份股票期权，回购注销 1 名已
离职激励对象获授的 105,000 股限制性股票以及 8 名限制性股票激励对象因公司层面考
核原因致使已获授但在第二个解除限售期不得解除限售的 342,000 股限制性股票。公司
将注销预留授予 14 名已离职激励对象获授的 595,000 份股票期权以及其他激励对象因
公司层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的 789,000 份股票期权。首次
授予部分及预留授予部分合计注销 5,133,079 份股票期权。公司认为本次激励计划中首
次授予股票期权设定的第二个行权期行权条件和限制性股票的第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，预留授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司
董事会薪酬与考核委员会以及监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权在授予登
记完成日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例各为 50%。本次激励计划预留授予
的股票期权登记完成日为 2023 年 6 月 7 日，截至本公告披露日，本次激励计划预留授予
的股票期权第一个行权期的等待期已经届满。
本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 截至目前，公司未发生
或无法表示意见的审计报告； 左述情况，符合本项行
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 权条件。
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过，满
足本项行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至目前，本次行权
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 的激励对象均未发生
处罚或者采取市场禁入措施； 左述情形，满足本项
行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求如下，根据 依据深圳久安会计师事
公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。 务所（特殊普通合伙）
得分情况 出具的审计报告，公司
(X) 2023 年经审计的归属于
行权安排 0分 60 分 80 分 100 分
业绩 上市公司股东的净利润
考核指标 为 259,483,313.95 元，
剔除本次及其他股权激
预留 2.40 亿 3.20 亿
授予 第一 元≤A 元≤A＜ A≥4.00
的股 个行 润 不 低 于 2.40 亿 影响后的净利润对应的
票期 权期 ＜3.20 4.00 亿 亿元 公司层面业绩考核得分
权 亿元 元 60 分，对应的公司层面
行权比例为 60%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表
示：
公司业绩考核
得分（X）区 X＝0 分 X＝60 分 X＝80 分 X＝100 分
间
公司层面行权
比例（M）
预留授予的股票期权第一个行权期激励对象个人层面的考核按照励对象共计 79 人，其中
《2023 年个人绩效目标责任书》的考核结果，根据公司内部相关评价制度 14 人因个人原因离职而
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四不满足行权条件，其余
个等级，分别对应行权比例如下表所示： 65 名激励对象个人绩
考核结果 A B C D 效考核结果全部为
行权比例（P） 100% 80% 60% 0 “A”，对应的第一个
行权期股票期权行权比
激励对象个人第一个行权期实际行权额度=个人当年计划行权额度×
公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P） 例均为 100%。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件
已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司为符合激励条件的 65 名激励对象办理本次行权所需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》。本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃激
励资格，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，
本次激励计划的总授予数量由 23,000,000 份/股调整为 22,880,000 份/股，其中，首次授
予股票期权数量由 15,400,000 份调整为 15,340,000 份，授予限制性股票数量 3,000,000
股不变，预留部分股票期权由 4,600,000 份调整为 4,540,000 份；首次授予的激励对象
由 165 人调整为 163 人，其中，首次授予股票期权的激励对象由 161 人调整为 159 人，
授予限制性股票的激励对象人数 9 人不变。
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次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授
予价格的议案》。鉴于公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草
案）》的规定，公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中
首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激
励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.71 元/份调整为 5.70 元/份，限制性股
票授予价格由 2.86 元/股调整为 2.85 元/股。
会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、
《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实
施 2022 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事
会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权
行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由
对象获授的 1,395,000 份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核未
完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的 1,686,360 份股票期权，合计注销
致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的 360,000 股限制性股票。本次激励计
划首次授予股票期权激励对象人数由 159 人调整为 139 人，授予限制性股票的激励对
象人数 9 人不变。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的
议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》。因公司实施 2023 年年度权益分派方案，根据公司《激励计
划（草案）》的相关规定，公司董事会依据 2022 年第一次临时股东大会授权，对本次
激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首
次及预留授予股票期权行权价格由 5.685 元/份调整为 5.535 元/份。同时，公司同意注
销首次授予第一个可行权期内部分激励对象第一个行权期内获授的可行权但行权期结束尚
未进行行权的 834,479 份股票期权，注销首次授予部分 24 名已离职股票期权激励对象获
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授的 1,498,000 份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但
在第二个行权期不得行权的 1,416,600 份股票期权，合计注销 3,749,079 份首次授予股票
期权；回购注销 1 名已离职限制性股票激励对象获授的 105,000 股限制性股票以及 8 名
限制性股票激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第二个解除限售期不
得解除限售的 342,000 股限制性股票；公司同意注销预留授予部分 14 名已离职股票期
权激励对象获授的 595,000 份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核未完全达标致
使已获授但在第一个行权期不得行权的 789,000 份股票期权，合计注销 1,384,000 份预
留授予股票期权。本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由 139 人调整为 115
人，授予限制性股票的激励对象人数由 9 人调整为 8 人，预留授予股票期权激励对象
人数由 79 人调整为 65 人。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的股权激励相关内容一致。
四、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权安排
获授的股票 第一个行权期
剩余未行权数量
姓名 职务 期权数量 可行权数量
（份）
（份） （份）
黄德明 副总裁 150,000 45,000 75,000
核心管理人员、核心技术/
业务人员（64 人）
合计（65 人） 3,945,000 1,183,500 1,972,500
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
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（2）本次激励计划预留部分股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
至 2025 年 6 月 6 日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公
司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
由于激励对象离职不再具备激励对象资格导致获授的股票期权全部不得行权以及因
公司或激励对象个人考核原因导致行权期内部分计划行权的股票期权不得行权，公司将按
规定注销相应的股票期权。
激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分
行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
七、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划预留授予股票期权第一个
行权期内可行权期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
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本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期内可行权股票期权如果全部行权，公司
净资产将因此增加 6,550,672.5 元，其中：总股本增加 1,183,500 股，资本公积金增加
审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象
应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的
财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票
期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，
公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他
资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
经审查，监事会认为：
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
根据《上市公司股权激励管理办法》
等的相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第一个行权期的行权要求，公司确定的本次具备行权资格的 65 名激励
对象以及可行权的股票期权数量与考核年度内公司绩效考核结果和激励对象个人绩效考
核结果相符，各激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
因此，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期
的行权条件已成就，监事会同意本次符合行权条件的 65 名激励对象在规定的行权期内相
关行权事项。
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件已达成，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次行权相关事项依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
（一）第八届董事会第十二次会议决议；
（二）第八届监事会第十二次会议决议；
（三）《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年
股票期权和限制性股票激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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