证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2024-032
江苏同力日升机械股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）
科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面 2023 年度业绩考核目标未能达标，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司将回购注销相应部分限制性股票 5,000,000 股，同时公司决定
终止实施 2022 年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售
的限制性股票 3,000,000 股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票合计为 8,000,000 股。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
次会议审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施
股票的议案》。具体内容详见 2024 年 4 月 26 日披露的《关于回购注销未达业绩
考核目标的限制性股票并终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已获
授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
的公告》
（公告编号：2024-022），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债
权人要求提前清偿或提供担保的要求。
次临时会议审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，
具体内容详见 2024 年 6 月 19 日披露的《关于调整股权激励计划限制性股票回购
价格的公告》（公告编号：2024-029）。
二、本次限制性股票回购注销情况
①根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：天启鸿源 2023 年归
属于母公司股东的净利润为 90,457,358.02 元，天启鸿源层面 2022 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期 2023 年度的业绩考核目标未能达
标，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，需回购注销授予的第
二个解除限售期所涉 15 名激励对象持有的合计 5,000,000 股限制性股票，回购价
格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
②终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限
售的限制性股票。
现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，导致公司预期经营情况
与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司未能完成 2022 年限制性股票激励计
划中第一个、第二个解除限售期的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达
到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及股东的利益，从公司长远发展和
核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司决定终止实施 2022 年限制性股票激励
计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等文件。
公司实施《2022 年限制性股票激励计划》于 2022 年 9 月 7 日向符合条件的
年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，公司累计回
购注销限制性股票合计 2,000,000 股，回购价格为人民币 17.22 元/股。
鉴于公司未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的业
绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计 5,000,000 股进行回购注销处理。
鉴于公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，需对 15 名激励对象剩余的
已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计 3,000,000 股进行回购注销处理。
因此，公司本次终止实施《2022 年限制性股票激励计划》应回购注销累计股
权激励限制性股票 8,000,000 股，占公司总股本的 4.55%，公司无剩余股权激励
限制性股票。
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，
预计本次限制性股票于 2024 年 7 月 30 日完成回购注销，公司后续将依法办理相
关章程修改、工商变更登记等手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 8,000,000 -8,000,000 0
无限售条件股份 168,000,000 0 168,000,000
总计 176,000,000 -8,000,000 168,000,000
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销事项已获得必要的批准
和授权，尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，本次回
购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手
续；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
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