广州维力医疗器械股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度
广州维力医疗器械股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相
关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和
高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公
司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
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（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份被附加或设定转
让价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算上海分公司申请将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算上海
分公司申请解除限售。
第十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第三章 账户及股份转让管理
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国证券
登记结算上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十二条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按百分之二十五计算其本
年度可转让股份额度。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职内，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
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公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易
日所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国证券登记结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本
公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方在该董监高就任时确定的任期内，各自每年转让的
股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本
制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情
况。
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第四章 禁止买卖公司股票的情况
第十九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形的。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不
得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海
证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不
得超过三个月；
（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款
涉及的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关
联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
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公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易
所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，违规买卖公
司股份的，公司董事会秘书应在得知相关信息后及时报告公司董事会、上海证券
交易所和广东证监局。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备
案，并应根据相关法律法规承担相应责任。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相
关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第七章 附则
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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