证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-037
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召开
的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于
修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司第一期限制性股票激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激
励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%
解锁条件，仅解锁 80%，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 292,200 股予以回购注
销。
本 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 293,160,218 股 变 更 为
二、修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公
司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司总股本、注册资本变更的情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币29,316.0218万元。 第六条 公司注册资本为人民币 29,286.8018 万元。
第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总 第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总
数为29,316.0218万股。 数为 29,286.8018 万股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
下列情形之一的除外： （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（一）减少公司注册资本； 议持异议，要求公司收购其股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
议持异议，要求公司收购其股份； 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
公司债券； 产；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 不得转让。
日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让其所持有的本公司股份。 份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。
效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议
求人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东大会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公
司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员存在
本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照本条第一款至第三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事的报酬事项；
事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决
案； 议。
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十七条 公司股东大会采用现场会议形式召
所地或股东大会通知中确定的地点。 开的，将设置会场，召开的地点为公司住所地或股
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相 东大会通知中确定的地点。公司还将提供网络投票
结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东
召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公 大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子
告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国 通信方式参加股东大会的，视为出席。
证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 案；
方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 法院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ......
...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 东大会授予的其他职权。
其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门
审议。 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门 数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 业人士。
数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠、财务资助等的权限，建立严格的
第一百二十条 董事会对于对外投资、收购出售资 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在法
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程 律法规及本章程允许的范围内，对于无需报股东大
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 会审议的事项，董事会有权决策批准。
行评审，并报股东大会批准。在法律法规及本章程 ......
允许的范围内，对于无需报股东大会审议的事项， 对外担保：除本章程第四十三条规定的须提交股东
董事会有权决策批准。 大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事
...... 项由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事
对外担保：除本章程第四十二条规定的须提交股东 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
项由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事 财务资助：除本章程第四十四条规定的须提交股东
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 大会审议通过的财务资助外，其他财务资助事项由
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 董事会审议。对于董事会权限范围内的财务资助事
...... 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过；
......
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百四十条 总经理对董事会负责，根据公司章
（四）拟订公司的基本管理制度；
程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席
（五）制定公司的具体规章；
董事会会议。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
比例分配的除外。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司利润分配可采取现金、股
第一百六十六条 公司利润分配可采取现金、股票、 票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在
现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条 有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分
件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为： 第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保 资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
法规的相关规定。 律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先 合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先
于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用 于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股 现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的 权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的
同时采用股票股利方式进行利润分配。 同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
的程序，提出差异化的现金分红政策： 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
所占比例最低应达到百分之八十； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
所占比例最低应达到百分之四十； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
十； 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 之二十；
可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（三）实施现金分红时应同时满足的条件 可以按照前款第三项规定处理。
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
司后续持续经营； 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
留意见的审计报告； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
（募集资金项目除外）
。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司 生（募集资金项目除外）
。
未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十。 未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额
…… 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十。
（六）利润分配的决策程序和机制 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或
划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的 意见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现
意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 金流量净额为负的情形之一，可以不进行利润分
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 配。
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 （六）利润分配的决策程序和机制
况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方 划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计
事宜。 划。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
公司档案妥善保存。 后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方
策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 要求等事宜。
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
况发表专项说明和意见。 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司档案妥善保存。
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
者公积金转增股本预案。 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
中小股东关心的问题。 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 时改正。
东参与股东大会表决。 6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 及时答复中小股东关心的问题。
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意 （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
过现场及网络投票的方式审议批准。 金。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣 （八）利润分配信息披露机制
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露
（八）利润分配信息披露机制 利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告 并对下列事项进行专项说明：
中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 要求；
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 3、相关的决策程序和机制是否完备；
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和 详细说明。
使用计划。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
《公司章程》
（修订稿）全文
披露于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司此次拟变更注册资本和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
同时提请股东大会授权公司管理层办理相关登记备案工作，上述变更内容以工商登
记机关最终核准结果为准。
特此公告。
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