证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-044
山东中锐产业发展股份有限公司
关于 2024 年度回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股票，用于实施股权激励或员工持股计划。
回购股份数量不低于公司总股本的 1%（即 10,879,538 股），不超过公司总股本
的 2%（即 21,759,075 股），回购价格不超过人民币 2.6 元/股（含），根据回购
价格上限测算，回购资金总额不超过 5,657.36 万元。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起 12 个月内。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间内的减
持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信
息披露义务。
（1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上
限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在前述事项无
法实施导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险。
（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年
公司股份方案的议案》。现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为维护广大投
资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分股份。回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升
长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一
致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
公司确定本次回购股份的价格不超过人民币 2.6 元/股，回购价格上限未超
过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，实
际回购价格将由董事会授权管理层综合回购实施期间公司股票价格、财务状况
及经营状况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
本次回购的股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚
未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
本次回购股份数量不低于公司总股本的 1%（即 10,879,538 股），不超过公
司总股本的 2%（即 21,759,075 股）。回购价格不超过人民币 2.6 元/股（含），
根据回购价格上限测算，回购资金总额不超过 5,657.36 万元。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）如果在此期限内回购股份数量达到上限或回购资金使用金额达到最高
限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份数量达到下限后，公司可以决定完成本次回
购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
终止事项之日起提前届满。
公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易
所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购股份数量不低于公司总股本的 1%（即 10,879,538 股），不超
过公司总股本的 2%（即 21,759,075 股）。若本次回购股份全部用于股权激励
或员工持股计划并全部锁定，公司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
回购前 （按预计回购数量下 （按预计回购数量上
股份类别 限） 限）
占比 占比 占比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
有限售股份 0 0 10,879,538 1 21,759,075 2
无限售股份 1,087,953,783 100 1,077,074,245 99 1,066,194,708 98
股份总数 1,087,953,783 100 1,087,953,783 100 1,087,953,783 100
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以
回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 37.33 亿元、归属于上市公司股东的
净资产 11.94 亿元、流动资产 23.25 亿元（经审计）。假设回购资金总额的上
限 5,657.36 万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2023 年 12 月 31 日总
资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别为 1.52%、4.74%和
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根
据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购
不会对公司正常生产经营、盈利能力、债务履行能力、未来发展等造成重大不
利影响。本次回购计划的实施不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行
为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购
期间的增减持计划
公司董事会做出回购股份决议前六个月内，基于对公司未来发展前景的信
心和对公司长期价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护中小股东利益
和市场稳定，2024 年 6 月 5 日公司发布了控股股东苏州睿畅投资管理有限公司
的增持计划，具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2024-035），本次增持计划目前还在履行
中。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若相关人员未来拟实施
股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司董事会将
根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在规定的期限内实施
上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则
对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行
注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，回购股份事项在董事会审批
权限范围内，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在
法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
二、回购方案的审议程序
公司已于 2024 年 7 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2024 年度回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范
围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次
回购事项无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
实施导致已回购股票无法全部授出的风险。
未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险。
回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出
现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
四、备查文件
特此公告。
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