上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
回购注销实施情况之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计
划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的相关批准与授权
公司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事项。
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，同意公司对 4 名离职激励对象以及 1 名因担任公司监事
而不再具备激励资格的激励对象所获授但尚未解锁的 28 万股限制性股票进行回
购注销；同时，由于 2023 年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，同意将未达
到解锁条件的 188.85 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销合计 216.85
万股，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担借款利率不高于 5%
的利息。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（公告编号：2024-044）。
注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》
在公告载明的申报时间内，公司债权人可根据合法债权文件及凭证向公司要求履
行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。根据公司的确认，自
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲
美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而
承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”经公司确认，公司限制性股票激
励对象中的 4 人已离职，公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 21
万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以
包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公
司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当
包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人
员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”经本所律师核查，激励对象曹鹏
飞于 2023 年 10 月 12 日经公司 2023 年第四次临时股东大会选举担任公司监事，
因此，公司将回购注销其所获授的但尚未解除限售的 7 万股限制性股票。
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定：“若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担
的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”经公司确认，因公司 2023 年度公司层
面业绩未达到业绩考核目标，所涉 60 名激励对象在第二个解除限售期不满足解
除限售条件的 188.85 万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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经公司确认，公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股
份拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 216.85 万股限制性股票数
量无需调整。股票种类为人民币普通股 A 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司确认，公司 2022 年度、2023 年度未进行利润分配，因此限制性股票
回购价格无需进行调整，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担
的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部
为公司自有资金。
（四）本次回购注销的时间
经公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号：B882339462），并向中登
公司申请办理上述 65 人已授予但未解锁的 216.85 万股限制性股票的回购注销手
续。预计本次回购注销的限制性股票于 2024 年 7 月 29 日完成注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销
时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《曲
美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行
了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制
性股票的原因、数量、价格、资金来源及注销时间符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司 2022
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年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事
项依法办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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