证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2024-022
沧州明珠塑料股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票及预留授予部分限制性股票失效的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 24 日召开
的第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未
达成暨回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
（草案）（以下简称《激励计划》）的约定，截止本公告日，本次激励计划中有
述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 422,000 股；本次激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，回购注销首次授予人员（除
上述 5 名离职激励对象外）已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,881,118 股。
因公司已实施 2023 年度利润分配，根据《激励计划》约定，将对本次激励计划
回购价格做相应调整。同时因本激励计划经股东大会审议通过后超过 12 个月未
明确预留部分的激励对象，预留部分共计 740,500 股限制性股票失效。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公
司董事会审议通过即可。本次回购注销事项经公司董事会审议通过后，需提交公
司股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发
表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表
了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 1 日，公司披露《沧州
明珠监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 7 月 7 日披露了《沧州明珠关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关
议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整
及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律
意见书。
授予登记完成的公告》。
第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的
议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回
购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律
师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 30.00%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30.00%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 40.00%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
根据公司《激励计划》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分解
除限售条件等如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2022 年考核净利润为基数，2023 年考核净利润增长率
第一个解除限售期 不低于 20%
首次授予的限制性股票 以 2022 年考核净利润为基数，2024 年考核净利润增长率
第二个解除限售期 不低于 50%
首次授予的限制性股票 以 2022 年考核净利润为基数，2025 年考核净利润增长率
第三个解除限售期 不低于 100%
注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）
－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收
益。
公司 2023 年考核净利润 185,162,588.93 元，较 2022 年考核净利润下降
求未达成，不满足解除限售条件。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划》等相关规定，本次激励计划首次授予部分（第一个解除限售期）解锁条
件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计 6,881,118 股。
部分激励对象（共 5 人）因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规
定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计 422,000 股。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制性股票总量为 7,303,118 股，占公司总股本的 0.44%。
根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
经 2023 年度股东大会审议通过，2023 年度利润分配方案如下：以公司现有
总股本 1,672,697,766 股剔除回购专户持有的 740,500 股后的 1,671,957,266
股为基数，向可参与分配的股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派
发现金股利 167,195,726.60 元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润
分配方案已实施完毕。
（1）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格：
调整前，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为 2.26
元/股；调整后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整
为每股 2.16 元/股。
（2）离职激励对象的股份回购价格：
调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股 2.26 元加银行同期存款利息；
调整后，该部分股份的回购价格调整为每股 2.16 元加银行同期存款利息。
本次所需回购资金总额为 1,577.66 万元，来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
公司在 2024 年 7 月 24 日召开了第八届董事会第二十次（临时）会议、第八
届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，
其中：
购注销限制性股票的股份数量总计 6,881,118 股。
限制性股票的股份数量总计 422,000 股。
综上本次注销数量合计为 7,303,118 股，本次注销完成后，公司总股本将由
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类别 股份数量 持股比 股份数量 持股比
增加（股） 减少（股）
（股） 例（% ） （股） 例（%）
一、有限售条件的
流通股
二、无限售条件的
流通股
三、股份总数 1,672,697,766 100.00 7,303,118 1,665,394,648 100.00
注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
四、关于预留部分限制性股票失效的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定：“预
留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”
截至本公告披露日，公司《激励计划》中预留的 740,500 股限制性股票自公
司 2023 年第一次临时股东大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项及调整行为不会影响公司 2023 年限制性
股票激励计划的继续实施，2023 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
因激励对象离职及 2023 年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未
能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票对应已摊
销的股权激励费用调整资本公积和管理费用。本次限制性股票回购及注销后，减
少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额
调整资本公积。
本次回购注销部分限制性股票事项及调整行为不会对公司的经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次回购注销及调整行为符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
（二）法律意见书的结论性意见
本所律师认为：沧州明珠本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。沧州明珠
尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和减资手续，并依法履行后续
信息披露义务。
七、 备查文件
激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
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