证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056
彩讯科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
《彩讯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要规定的限制性股票首次授予条
件已经成就，根据彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第十七次
会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定以 2024 年 7 月 23 日为首次授予日，以 14.832 元/股的授予价格向
一、2024 年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他人员。
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草案公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 1.34%。其中，首次授予 500 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 1.12%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 83.33%；预留 100 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 44,765.325 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
如作为被激励对象的公司部分董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予归属安排一致；
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若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二
级市场出售或以其他方式转让。届时若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下
简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比 2023 年度的扣非归
母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本激励计划首次
授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度定比 2023 年度 各年度现金分红比例（%）
归属期 考核年度 的扣非归母净利润增
长率（Am）（%） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024年 16.00 22 20
第二个归属期 2025年 34.56 22 20
第三个归属期 2026年 56.09 22 20
注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有
效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am B≥Bm X=100%
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Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
B
A
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
各年度定比 2023 年度 各年度现金分红比例（%）
归属期 考核年度 的扣非归母净利润增
目标值（Bm） 触发值（Bn）
长率（Am）（%）
第二个归属期 2025年 34.56 22 20
第三个归属期 2026年 56.09 22 20
注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有
效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
B≥Bm X=100%
A≥Am Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
B
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
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二、本次激励计划已履行的相关审批程序
第十五次会议，审议并通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律
师事务所出具了法律意见书。
的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
员工对本次激励对象名单提出的异议，并于 2024 年 6 月 14 日披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同
日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公
司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
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经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件
已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2024 年 7 月 23 日
（二）首次授予数量：500 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
（三）首次授予人数：230 人
（四）首次授予价格：14.832 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票
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（六）首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 公告日公司总
（万股） 比例 股本比例
一、首次授予部分（230 人）
核心技术（业务）人员及董事会认为需要
激励的其他人员
小计 500 83.33% 1.12%
二、预留部分 100 16.67% 0.22%
合计 600 100% 1.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
总额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得
超过公司总股本的 1%。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
职务变动，不再属于激励对象范围，根据本激励计划相关规定及公司 2024 年第
二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予激励对象由 234 人调整为
划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。
分派实施公告》，以公司 2023 年 12 月 31 日的总股本扣除回购专用账户已回购
股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.68 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理
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办法》《激励计划》的有关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划》内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次授予日前
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-
S 模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 7 月 23 日向激励对
象首次授予限制性股票，具体参数如下：
的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
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机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予限制性股票的数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见
（一）根据本激励计划相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，
公司激励计划首次授予激励对象由 234 人调整为 230 人，对应未获授的限制性
股票将授予至首次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予
数量均保持不变。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》及其摘要的有
关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（二）除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东
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大会审议通过的《激励计划》内容一致。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，
均为公司正式在职员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，并同意
公司以 2024 年 7 月 23 日为首次授予日，向符合授予条件的 230 名激励对象授
予 500 万股限制性股票，授予价格为 14.832 元/股。
十一、监事会意见
的相关规定，以及 2024 年第二次临时股东大会的授权，对 2024 年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象人数、授予数量及授予价格进行调整，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意公司对本激励计划相关事项的
调整。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划
首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和
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规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 23
日，并同意公司向符合条件的 230 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予
价格为 14.832 元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，本次调整及本次授予的批准与授权符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权
范围；本次调整、首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格、授予条件成就
等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的规定。
十三、备查文件
《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
特此公告。
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