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杭州华光焊接新材料股份有限公司
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关于杭州华光焊接新材料股份有限公司
法律意见书
发文号：TCYJS2024H1155
致：杭州华光焊接新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州华光焊接新材料股份有限公
）的委托，担任公司本次 2024 年员工持股计划
司（下称“华光新材”或“公司”
（下称“本次持股计划”“本持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（下
称“《独董管理办法》”），上海证券交易所（下称“上交所”）
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（下称“《规范运作指引》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》
（下
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对华光新材提供的有关文件进行了核查和验证，现就华光新材本次持股
计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
光新材本次持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
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机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出
评价的适当资格。
材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材本次持股计划
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次持股计划实施的主体资格和条件
（一）华光新材为依法设立并合法存续的上市公司
务所（特殊普通合伙）审计的截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产整体变更设
立的股份有限公司。2020 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会以证监许可
〔2020〕1533 号《关于同意杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》，同意华光新材首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易
所以自律监管决定书（〔2020〕266 号）批准，公司股票在上交所科创板上市交
易，证券简称为“华光新材”，证券代码为“688379”。
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江省杭州市余杭区仁和街道启航路 82 号 3 幢等，营业期限为 1997 年 11 月 19 日
至长期，法定代表人金李梅，注册资本为 8,944.2120 万元，类型为其他股份有限
公司（上市），经营范围为“服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊
接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除
化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材
料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品
（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道
姚家路 7 号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
材的登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根据法
律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，华光新材系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
二、本次持股计划内容的合法合规性
华光新材于 2024 年 7 月 22 日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其
摘要的议案》（下称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，并将
在审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会决议作出之日起 2 个交易日内
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依
法合规原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条、第 7.6.2 条的相关规定。
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定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”
及《规范运作指引》第 7.6.1 条的规定。
持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项“风险自担原则”及《规范运作指引》第 7.6.1 条的规定。
子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管
理人员、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他员工，初始
设立时总人数预计不超过 170 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 8 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象
实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的规定。
源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方
式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方
为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第
二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定，不存在涉及适用《规
范运作指引》第 7.6.3 条第三款规定的情形。
为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。本次持股计划经公司股东大会审
议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次
持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股
计划股票来源的规定。
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起算。本持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个
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月、24 个月；预留份额在公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月后一次性解锁。据此，本所律师认为，本次员工持
股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限
的规定。
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计
划份额对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第
二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
》，本次持股计划由公司自行管理，由本次员工
持股计划全体持有人组成持有人会议作为最高权力机构，并由持有人会议选举产
生管理委员会，负责具体管理事宜，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免
产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》
第二部分第（七）款的规定。
以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：
（1）释义；
（2）员工持股计划的目的和基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象和确定标准；
（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）公司与持有人的权利和义务；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
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款及《规范运作指引》第 7.6.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作
指引》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下法定程序：
施 2024 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部
分第（八）款及《规范运作指引》第 7.6.5 条的规定。
于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事已回避表
决，且公司独立董事已在董事会召开前就本次员工持股计划事宜召开了专门会议
审议通过上述议案，符合《独董管理办法》第二十三条及《规范运作指引》第
为公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形；公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法
有效，其内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
规定；公司审议本计划的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本计划的情形，不
存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
本计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持
有人条件，符合本计划规定的持有人范围，其作为本计划持有人的主体资格合法
有效；公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享机制，
进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积
极性和创造性，吸引、保留和激励优秀管理人才、业务骨干，推动公司战略落地，
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实现公司可持续发展。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》
第一部分第（二）款及第三部分第（十）款、《规范运作指引》第 7.6.4 条第一
款的规定。
第三部分第（十一）款及《规范运作指引》第 7.6.4 条第二款的规定。
（二）尚需履行的法定程序
《规范运作指引》第 7.6.6 条及《公
根据《指导意见》第三部分第（九）款、
司章程》的规定，公司尚须召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；
本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会对员工持股计
划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《独董管理办法》《规范运作指引》《公司章程》等规
定履行了必要的法律程序；本次员工持股计划尚待提交公司股东大会审议。
四、本次持股计划的信息披露
（一）根据公司确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会及监事
会决议作出之日起 2 个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董
事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监
事会意见、职工代表大会会议决议及本法律意见书，符合《指导意见》第三部分
第（十）款、第（十一）款的规定规定。
本所律师认为，上述信息披露安排符合《指导意见》第三部分及《规范运作
指引》第 7.6.1 条至第 7.6.5 条的相关的规定。
（二）根据《指导意见》及《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。包括但不限于：
股计划全文。
司应当及时披露持有人会议的召开情况及相关决议。
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在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
（2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（3）未按照既定安排实施员工持股计划的，公司应披露具体原因以及监事
会的明确意见；
（3）上交所要求披露的其他事项。
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《独
董管理办法》
《规范运作指引》
《公司章程》等相关规定；公司已就实施本次员工
持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大
会审议通过后实施；公司尚需就实施本次员工持股计划在中国证监会指定的信息
披露网站上公告本次持股计划相关的董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会会议决议及本法律意见书，且
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式五份，出具日期为 2024 年 7 月 22 日。
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