天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
激励股份价格与数量调整事项
之
法律意见书
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二零二四年七月
目 录
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下
简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格
与数量调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励股份价格与数量调整的批准和授权
（一）本次激励计划及首次授予的批准与授权
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事
会第十五次会议审议。
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本
次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何
异议。
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
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事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对
象名单提出任何异议。
（二）本次激励股份价格与数量调整的批准与授权
立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
激励股份价格与数量的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，公司监
事会对该议案相关事项进行了核查，出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
二、本次激励股份价格与数量调整的具体情况
（一）调整事由
年度利润分配的提案》，并于 2023 年 6 月 20 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》，以股权登记日 2023 年 6 月 29 日公司总股本 183,992,992 股为基数，
每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
了《2023 年年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2024 年 5 月 27 日公司总
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股本 184,244,992 股为基数，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），同时，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于公司 2022 年度和 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办
法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予
的激励股份（含预留部分）价格与数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予
价格的调整方法和程序：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
......
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。”
因此，本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=1,506,000×（1＋
=397,600 股。
根据《激励计划（草案）》“第十章 若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
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P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
......
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。”
因此，调整后的本次激励计划首次授予的授予价格=（13.66-0.3-0.6）/
（1+0.4）=9.11 元/股，预留部分的授予价格=（12.49-0.6）/（1+0.4）=8.49
元/股。
综上，本所律师认为，本次激励股份价格与数量调整符合《管理办法》等相
关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励股
份（含预留部分）价格与数量调整已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整
的具体内容符合《管理办法》
《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励股份价格与数量调整事项之法律意见书》之签字盖章
页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 23 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
单位负责人： 经办律师：
李海波 普峰
律师 律师
经办律师：
李瑞雪
律师
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