证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B
中信证券股份有限公司
关于
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
张裕股份、公司、上市公
指 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，A 股股票代码：000869
司
限制性股票激励计划、激
指 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及
激励对象 指
董事会认为需要激励的其他人员
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应条件后分次解
限制性股票 指
除限售的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕的期间
限售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
股东大会 指 张裕股份股东大会
董事会 指 张裕股份董事会
监事会 指 张裕股份监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》、
指 《上市公司股权激励管理办法》
《管理办法》
《公司章程》 指 《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就对张裕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影
响发表意见，不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及
相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
张裕股份 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临 016）。公司
对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会
未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开 2023 年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023 年限制性股票激励
计划授予日为 2023 年 6 月 26 日，授予日确定的激励对象为 204 人，授予的限制性
股票数量为 685 万股。但此后在缴款认购过程中，1 名激励对象因资金筹集不足放
弃认购拟授予其的全部限制性股票，3 名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟
授予其限制性股票的 50%，上述 4 名激励对象共放弃认购股份为 6.44 万股；因此，
本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由 204 人变更为 203 人，实际授予数
量由 685.00 万股变更为 678.56 万。
并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司
总股本由 685,464,000 股增加至 692,249,559 股。
次临时董事会会议和 2024 年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司
回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
此外，公司监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。
第五章 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的情况
一、第一个限售期已届满
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，
解除限售比例为授予的限制性股票总数的 30%。
公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为 2023 年 6 月 26
日，授予登记日为 2023 年 7 月 20 日，截至目前第一个限售期已届满。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生左栏所述情形，满足解
报告； 除限售条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生左栏所述情形，满
足解除限售条件。
入措施；
高级管理人员情形的；
的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据毕马威华振会计师事务所（特
公司 2021 年、2022 年两年净利润平均数为基 年营业收入为438,476.43万元，相
数，2023 年净利润增长率不低于 9%。 比2021年、2022年两年营业收入平
上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的 均数增长率为11.40%；公司2023年
公司合并报表口径的数据。 净利润为49,043.85万元，相比2021
“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣 年、2022年两年净利润平均数增长
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 率为10.70%，满足解除限售条件。
润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息。
本次激励计划2023年个人绩效考核
结果如下：授予限制性股票的激励
（四）个人层面绩效考核要求 对象中，除1名激励对象离职、6名
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 激励对象因发生职务变动不再符合
共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届 公司2023年限制性股票激励计划条
时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 件及24名激励对象考核结果为
评价结果 A B C D “D”外，其余172名激励对象绩效
考核均“达标”（考核结果为
解除限售 “A”、“B”、“C”），其中，
比例 156名激励对象考核结果为A，对应
本次可解除限售比例为100%；16
名激励对象考核结果为C，对应本
次可解除限售比例为70%，满足解
除限售条件。
（五）激励对象发生异动的处理 本次激励计划授予限制性股票的激
激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计 励对象中，1名激励对象离职、6名
划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针 激励对象因发生职务变动不再符合
辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励 件。前述7名激励对象不符合解除
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 限售条件，该等已获授股份公司将
解除限售，由公司回购注销。 予以回购注销。
三、不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象共计 203 人；
根据公司《激励计划》的相关规定，其中：1 名激励对象因个人原因已离职、
该等 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,790 股限制性股票回购注销；24 名
在职激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为 0%，
需对该等 24 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售
的 230,486 股限制性股票回购注销；16 名在职激励对象 2023 年个人绩效考核结果
为“C”，对应本次可解除限售比例为 70%，需对该等 16 名激励对象因个人绩效考
核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 37,390 股限制性股票回购注销；合
计回购注销限制性股票 425,666 股。
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，董事会同意公司符合解除限售条件的
第六章 激励对象股票解除限售的具体情况
本次共 172 名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售 1,720,495 股，占公
司现有总股本 692,249,559 股的比例为 0.25%，具体如下：
本次解锁数量占
本次可解除限售
获授的限制性股 其首次授予限制
姓名 国籍 职务 的限制性股票数
票数量(万股) 性股票总数的比
量（万股）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周洪江 中国 董事长 24.00 7.20 30.00%
孙 健 中国 董事、总经理 21.00 6.30 30.00%
李记明 中国 董事、副总经理、总工程师 16.00 4.80 30.00%
董事、副总经理、董事会秘
姜建勋 中国 16.00 4.80 30.00%
书、财务总监
姜 华 中国 副总经理 16.00 4.80 30.00%
彭 斌 中国 副总经理 16.00 4.80 30.00%
潘建富 中国 总经理助理 10.00 0.00 0.00%
孔庆昆 中国 总经理助理 10.00 3.00 30.00%
刘世禄 中国 总经理助理 10.00 0.00 0.00%
肖震波 中国 总经理助理 10.00 3.00 30.00%
二、其他激励对象
其他人员(共 193 人) 529.56 133.35 25.18%
合计（203 人） 678.56 172.05 25.36%
第七章 薪酬委员会及监事会意见
一、薪酬委员会意见
经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可
解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解
除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
二、监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解
除限售期可解除限售条件已满足，203 名激励对象主体资格合法、有效，公司 2023
年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同
意公司符合解除限售条件的 172 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为 1,720,495 股。
第八章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，可解除限售条件的激
励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
激励计划规定，本次解除限售的条件均已成就。
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