武汉达梦数据库股份有限公司
股票简称：达梦数据
股票代码：688692
二〇二四年八月
目 录
议案四：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 .........11
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监
会《上市公司股东大会规则》以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》《武汉达梦
数据库股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，武汉达梦数据库股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个
人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及
股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分
钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要
求填写，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律
师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得
参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有
股东。
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 8 月 1 日 14 点 30 分
召开地点：武汉市未来科技大厦 C3 栋武汉达梦数据库股份有限公司 1918 会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长冯裕才
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 8 月 1 日
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料
(二) 主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票人、监票人
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
累计投票议案
序号 议案名称
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 宣读股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 宣布会议结束
议案一：关于变更公司 2024 年年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨
询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨
询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审
计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，
并在美国 PCAOB 注册，天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 89 人，注册会计师 1165 人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师 414 人。天职国际 2023 年度经审计的收入总额
司审计客户 263 家，审计收费总额 3.19 亿元。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提
的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金
计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、2023 年度、
民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 9
次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措
施 9 次，涉及人员 26 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措
施的情形。
(二)项目信息
项目合伙人及拟签字注册会计师 1：陈子涵，2009 年成为注册会计师，2009 年开
始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，2024 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
拟签字注册会计师 2：赵阳，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公
司审计，2015 年开始在本所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
上市公司审计报告 5 家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
拟签字注册会计师 3：黄彬华，2023 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公
司审计，2023 年开始在天职国际执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
拟担任项目质量控制复核人：王军，1998 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2000 年开始在天职国际执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年复核上市公司审计报告近 20 家。
拟担任项目合伙人陈子涵、拟签字注册会计师赵阳、拟签字注册会计师黄彬华、
拟担任项目质量控制复核人王军近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会
及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经邀标定价，公司拟支付 2024
年度外部审计费用为 95.00 万元（含税），其中财务审计费用为 75.00 万元（含
税），内部控制审计费用 20.00 万元（含税），上述收费是根据公司的业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情
况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），已连续 7 年为
公司提供审计服务（服务期间：2017 年至 2023 年）。在上述服务期间内，中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委
托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于在执行完本公司 2023 年度审计工作后，签字注册会计师王传平、聂照枝已
连续 5 年为公司提供服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
之第十三条：“审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市
公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与该国有企业、上市公司的审计业
务。”为保证审计工作的独立性、客观性，公司启动了 2024 年度审计机构选聘工
作。经公司招标,拟聘任天职国际为公司 2024 年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计
师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注
册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有
关要求，积极做好沟通及配合工作。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司 2024 年年度会计师事务所的公告》（公
告编号：2024-010）。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
议案二：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董
事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，
根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会对非独立
董事候选人任职资格的审查，并征求了非独立董事候选人本人意见，董事会提名冯裕才
先生、皮宇先生、韩朱忠先生、陈文女士、谌志华先生、黄刚先生、张凤楠先生为公司
第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之
日起计算，任期三年。
该等候选人经股东大会审议通过后，将与公司其他经股东大会审议通过的独立董
事组成公司第二届董事会。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
现将议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事
的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，
根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会对独立董
事候选人任职资格的审查，并征求了独立董事候选人本人意见，董事会提名刘应民先
生、李平女士、潘晓波女士、黄振中先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
该等候选人经股东大会审议通过后，将与公司其他经股东大会审议通过的非独立
董事组成公司第二届董事会。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
现将议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
议案四：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代
表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司按程序进行监事会换届选举工作。
公司第二届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2
名，共同组成公司第二届监事会。公司监事会提名薛慧女士、赵冬妹女士为公司第二届
监事会股东代表监事候选人，任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起
计算，任期三年。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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