深圳欣锐科技股份有限公司
一、对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
第十二 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
条 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九 第二十
条 条
…… ……
第二十 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
四条 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的 五条 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的第
第（一）种方式进行。 （一）种方式进行。
公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）项规定的情形 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董 购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董事
第二十 事出席的董事会会议决议。 第二十 出席的董事会会议决议。
五条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 六条 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
并应当在三年内转让或者注销。 让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
息披露义务。 披露义务。
……
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东 ……
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规 《证券法》等法律、法规以及交易所规则对董事、监事、高级
第二十 第二十
八条 九条
制性规定，或者董事、监事、高级管理人员在本公司上市招股说 人员在本公司上市招股说明书中对股份转让作出锁定承诺的，不得
明书中对股份转让作出锁定承诺的，不得违反前述限制性规定或 违反前述限制性规定或承诺。
承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十 …… 第四十 ……
条 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 一条 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
……
…… 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
第四十 第四十
一条 二条
审议通过后提交股东大会审议。 议程序的情形，公司将根据《深圳欣锐科技股份有限公司对外担
保管理制度》进行追责。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中
中指定的地点。 指定的地点。
第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用 第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
四条 安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 五条 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前 股东通过上述方式参加股东大会的，
必须于会议登记终止前将第六
将第六十条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方 十一条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出
可出席。 席。
…… ……
第五十 第五十
三条 四条
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
第七十 第七十
六条 七条
事项； 事项；
…… ……
…… ……
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东 （四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所
第七十 所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第 第八十 持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十
九条 条
七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
…… ……
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
第九十 第九十
六条 七条
…… ……
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百 第一百
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第
条 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
二十六 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在 二十七 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
条 公司领薪，不由控股股东代发薪水。 条 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
第一百 事。 第一百 事。
总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直
条 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者 条 系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级
高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
第一百 …… 第一百 ……
条 级管理人员提起诉讼； 条 级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百 第一百 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
条 条 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持
持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符
续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法
合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百 第一百 围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈
条 条 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后
情况、资金供给和需求情况提出、拟订，并经独立董事认可后方
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的意见，
能提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
并随董事会决议一并公开披露。
……
……
八十条 改本章程而存续。 八十一 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十九条（一）项、第一百七十九条（二） 公司因本章程第一百八十条（一）项、第一百八十条（二）
项、第一百七十九条（四）项、第一百七十九条（五）项规定而 项、第一百八十条（四）项、第一百八十条（五）项规定而解散
第一百 第一百
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行
条 条
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
组进行清算。 算。
二、对《信息披露事务管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护
露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保
公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市
法》
、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
、
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
称“《创业板上市规则》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
（以下简称“
《创业板上市规则》”
）、《深圳证券交易所创业板上市
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管
公司规范运作指引》
（以下简称“
《规范运作指引》
”）等相关法律、
指引第 2 号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
的规定，制定本制度。
本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括： 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（二） 公司各部门及下属公司负责人； （二） 公司收购人；
（三） 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人； （三） 公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
（四） 公司控股股东及实际控制人； 单位及其相关人员；
（五） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 （四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、《规 公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、《自
范运作指引》或本制度规定的披露标准，或者《创业板上市规则》、 律监管指引第 2 号》或本制度规定的披露标准，或者《创业板上
第二十 《规范运作指引》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事 第二十 市规则》、《自律监管指引第 2 号》、本制度没有具体规定，但
五条 会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应 五条 交易所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较
当比照《创业板上市规则》、《规范运作指引》及时披露相关信 大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》、《自律监管指引
息。 第 2 号》及时披露相关信息。
公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司 对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披
第二十 第二十
七条 七条
的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期 度规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露
报告。 定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内披露中期报告，在 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披
每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报 露。
第二十 告。 第二十 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
八条 预计不能在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告的公 八条 年度报告披露时间。
司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
应当及时向交易
应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、 所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益 期限。
率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
业务资格的会计师事务所审计。 计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
第三十 形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： 第三十 之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
七条 （一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏 七条 （一） 拟在半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、
损的； 公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 （二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司
编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向交易所提交下列文
在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议
第四十 第四十 （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编
二条 二条 报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
所依据的材料；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说
（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14
明；
号编报规则要求的专项说明；
（五） 中国证监会和交易所要求的其他文件。
（四） 中国证监会和交易所要求的其他文件。
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业 （一） 净利润为负值；
绩预告。 （二） 净利润实现扭亏为盈；
（一） 净利润为负值； （三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以
第四十 第四十
四条 四条
（三） 实现扭亏为盈。 （四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者
比较基数较小，符合交易所规定情形的，经交易所同意可以豁免 孰低为负值，且按照《创业板上市规则》规定扣除后的营业收入
进行业绩预告。 低于1亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 中国证监会或者交易所认为的其他情形。
临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、《自律监管指引第 2 号》和交易所其他相
《创业板上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定
关规定发布的除定期报告以外的公告。
发布的除定期报告以外的公告。
第四十 第四十 临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节
六条 六条 的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规
其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
定。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除
除外。
外。
本制度所称的交易包括下列事项： 本制度所称的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产。购买、出售的资产不含购买原材料、 （一） 购买或出售资产。购买、出售的资产不含购买原材料、燃
燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
第五十 第五十
九条 九条
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 全资子公司除外）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）
；
（五） 租入或租出资产； （四） 提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 保）；
（七） 赠与或受赠资产； （五） 租入或者租出资产；
（八） 债权或债务重组； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（九） 研究与开发项目的转移； （七） 赠与或受赠资产；
（十） 签订许可协议； （八） 债权或债务重组；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （九） 研究与开发项目的转移；
（十二） 交易所认定的其他交易。 （十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 交易所认定的其他交易。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 之一的，应当及时披露：
以较高者作为计算数据； 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 者作为计算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
金额超过500万元； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
第六十 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 第六十 超过1000万元；
条 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 条 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
超过100万元； 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 100万元；
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公 的10%以上，且绝对金额超过100万元。
司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
计计算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的， 在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计
不再纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股 算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监 纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股子公司
会或者交易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程 发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者交
序。 易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露： 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
第六十 交易。 第六十 交易。
二条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
…… ……
公司董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司
变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除 派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实
外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。 发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。并由公司董事会秘书
并由公司董事会秘书在事实发生的 2 个交易日内向交易所申报， 在事实发生的 2 个交易日内向交易所申报，及在交易所指定网站
及在交易所指定网站进行公告。公告内容包括： 进行公告。公告内容包括：
第六十 第六十
四条 四条
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量； （三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格； （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量； （五） 变动后的持股数量；
（六） 交易所要求披露的其他事项。 （六） 交易所要求披露的其他事项。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计 公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
第六十 净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应及时披 第六十 资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。
七条 露。 七条 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制
董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格 权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大 影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时 决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。公司
披露。 发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《创业 则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定，已经按照上述
板上市规则》的相关内容执行。 规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《创业板
上市规则》的相关内容执行。
公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
所报告并披露： （一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失； （二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期 获清偿；
未获清偿； （三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四） 计提大额资产减值准备；
（四） 计提大额资产减值准备； （五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 闭或者强制解散；
第七十 （六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 第七十 （六） 预计出现净资产为负值；
二条 （七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 二条 （七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
应债权未提取足额坏账准备； 债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （八） 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者
（九） 主要或者全部业务陷入停顿； 报废超过该资产的30%；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行 （九） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、
政、刑事处罚； 刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、
（十一） 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有 采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工 （十） 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者
作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以 因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大
上的； 行政处罚、刑事处罚；
（十二） 交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十一） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞
争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权
等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用
或者发生其他重大不利变化；
（十三） 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被
替代或者被淘汰的风险；
（十四） 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，
或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通
知；
（十七） 不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八） 交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故
或者负面事件。
公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露： 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 （一） 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地
地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应 址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将
当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； 新的公司章程在符合条件媒体披露；
第七十 （二） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 第七十 （二） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
三条 （三） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 三条 （三） 变更会计政策、会计估计；
成果产生重大影响； （四） 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四） 变更会计政策、会计估计； （五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
（五） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 组事项收到相应的审核意见；
（六） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融 （六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
资申请提出相应的审核意见； 者控股股东的情况发生或者拟发生较大变化；
（七） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 （七） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
者控股股东的情况发生或者拟发生较大变化； 或者相似业务的情况发生较大变化；
（八） 公司董事长、总经理、三分之一以上董事、监事发生变 （八） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以
动； 上监事提出辞职或者发生变动；
（九） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
（十） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应
括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 商或者客户发生重大变化等）
；
（十一） 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； （十） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
（十二） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 果产生重大影响；
政策可能对公司经营产生重大影响； （十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市
（十三） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产
（十四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 生重大影响；
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十二） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司 （十三） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
（十六） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十五） 获得大额政府补贴等额外收益；
（十七） 证监会规定、交易所或者公司认定的其他情形。 （十六） 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的其他事项；
（十七） 证监会规定和交易所认定的其他情形。
公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服
第七十 服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈 第七十
四条 利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及 四条
有重要影响的，公司应当及时披露。
可能存在的风险。
五条 提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时
披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生
效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、
合同终止等。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
第八十 第八十
一条 二条
公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第一百 本制度经股东大会审议通过并自公司公开发行股票并上市之 第一百
〇八条 日起实施。 〇九条
三、对《内幕信息知情人登记管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行 理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，
为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法 维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司 简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司
信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《深
管理制度的规定》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行
范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、 政法规、部门规章、规范性文件和《深圳欣锐科技股份有限公司章
部门规章、规范性文件和《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
（以 程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定 制定本制度。
本制度。
内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会
内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事
应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，
会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证
保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，
公司董事
公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董
会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和报送
事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管
事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见；公司各职能部门、各全资子公司
统称“各子公司”）及能够实施重大影响的参股公司的负责人为其
及各控股子公司（以下统称“各子公司”）及能够实施重大影响的参
管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、
股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及
传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理
内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息
的日常工作管理部门；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管
知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会应当对内幕信息
理制度实施情况进行检查、监督。
知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。
公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、公
公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、
司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员都应做
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员都应
好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人
做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知
的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内
情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值
幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行
分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得进行内幕交易
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本
或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或
人、亲属或他人谋利。
他人谋利。
本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，在证券交 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，在证券交易
交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披 价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于： 体或网站上公开的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
和经营成果产生重要影响； 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
况； 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
（六）公司发生重大亏损或者重大损失； 况；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，
有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
议被依法撤销或者宣告无效； 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监 变化；
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措 （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
施； 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
（十三）新公布的法律、行政法规、规章、行政政策或相关 进入破产程序、被责令关闭；
的规范性文件可能对公司产生重大影响； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
（十四）公司分配股利或者增资的计划以及其他发行公司债 依法撤销或者宣告无效；
券、可转换债券等再融资的计划； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
（十五）公司股权结构的重大变化； 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
（十六）公司债务担保的重大变更； 制措施；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法 （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
承担重大损害赔偿责任； （十三）公司债券信用评级发生变化；
（十八）公司收购、重大资产重组的有关方案； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
（十九）公司实施的股权激励计划； 的百分之二十；
（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
押； 十；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十二）公司对外提供重大担保； （十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十四）公司变更会计政策、会计估计；
（二十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券
及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕
幕信息知情人，包括但不限于： 信息知情人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括 （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
但不限于公司及其各子公司的董事、监事、高级管理人员；公司 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
内部参与重大事项筹划、论证、决策及重大合同招投标及协议签 高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
署等环节的人员；由于所任公司职务而知悉公司内幕信息的财务 员；
人员、内部审计人员、营销人员、信息披露事务工作人员及其他 （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级
相关人员等。 管理人员；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上 司有关内幕信息的人员；
股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董 控制人、董事、监事和高级管理人员；
事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政 工作人员；
管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
关内幕信息的其他人员。 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。 机构的工作人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、
公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、
身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法
身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法公
公开披露前，应当按照本制度附件 1 格式填写《公司内幕信息知
开披露前，应当按照本制度的规定填写《公司内幕信息知情人档
情人档案》
，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等
案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向
息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报
深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》
，记录筹
购股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》
（附件
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决
策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人
名确认。公司进行本条本款所列重大事项的，应当在内幕信息依法
员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列重大事项的，应
公开披露的同时将《公司内幕信息知情人档案》及《重大事项进程
当在内幕信息依法公开披露的同时将《公司内幕信息知情人档案》
备忘录》报送深圳证券交易所。
及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。
公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关
关信息披露文件的同时，向其报备《公司内幕信息知情人档案》， 信息披露文件的同时，向其报备《公司内幕信息知情人档案》，包
包括但不限于： 括但不限于：
（一）获悉公司被收购； （一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案； （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露定期报告； （六）公司拟披露定期报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金 （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转
转增股本预案； 增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股 上述“高送转”是指：公司每十股送红股与公积金转增股本合计
本合计股数达到 10 股以上（含 10 股）
； 达到或者超过五股；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草 （八）公司董事会审议通过股权激励草案、
员工持股计划草案；
案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经 重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 的其他事项；
响的其他事项； （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常 情况；
的情况； （十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 公司应当结合本条前款所列示的具体情形，
合理确定本次应当报备
公司应当结合本条前款所列示的具体情形，合理确定本次应当报 的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性
备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完 和准确性。
备性和准确性。
公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保 购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预
第二十 第二十
一条 一条
签订《内幕信息保密协议》、
《禁止内幕交易告知书》，明确协议各 签订《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》等方式，明
方的权利、义务和违约责任。 确协议各方的权利、义务和违约责任。
五条 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种 五条 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的
的行为： 行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹； 兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组 （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
四、对《董事会秘书工作制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
为规范董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利
为规范董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他
益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）等有关法律法规及《公司章程》规定，制定本
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》规定，
制度。
制定本制度。
董事会秘书在公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“股转系统”）挂牌并公开转让后在公开发行股票并上市后 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
为公司与公司上市的证券交易所（以下简称“交易所”）的指定 的指定联络人。
联络人。
（一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批
（五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（四） 本公司现任监事；
（六） 本公司现任监事；
（五） 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（七） 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司
应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运
作的情形，并提示相关风险。
董事会秘书履行以下职责： 董事会秘书履行以下职责：
（一） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事 （一） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
记录工作并签字确认。 录工作并签字确认；
（二） 负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股 （二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
东大会的会议文件和会议记录等。 制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
在公司股票在股转系统挂牌或者公司公开发行股票并上市后，董 遵守信息披露相关规定；
事会秘书另履行如下职责： （三） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
（三） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 间的信息沟通；
人遵守信息披露相关规定； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
（四） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 泄露时，及时向交易所报告并公告；
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
之间的信息沟通； 时回复交易所所有问询；
（五） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现 （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上
泄露时，及时向交易所报告并公告； 市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
（六） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及 息披露中的权利和义务；
时回复交易所所有问询； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
《深
（七） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 圳证券交易所创业板股票上市规则》、交易所其他相关规定及《公
市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 司章程》
，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
信息披露中的权利和义务； 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报
（八） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上 告；
市规则、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出 （八） 《公司法》《证券法》、中国证监会及交易所要求履行
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 的其他职责。
应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九） 公司法、证券法、中国证监会及股转系统有限公司、交
易所要求履行的其他职责。
公司股票在股转系统挂牌或公开发行股票并上市后，董事会
第十三 第十三 董事会办公室为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开
条 条 展相关工作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
公司股票在股转系统挂牌或公开发行股票并上市后，董事会
第十七 第十七 董事会秘书应在规定期限内回复问询、
调查以及向证券监管部
条 条 门提交的专项报告。
专项报告。
第十九 在公司公开发行股票并上市后，董事会秘书在任职期间应按 第十九 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘
条 要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 条 书后续培训。
公司股票在股转系统挂牌或公司公开发行股票并上市后，公
第二十 第二十 公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合交易所
一条 一条 的相关规定。
公司及/或交易所的相关规定。
公司股票在股转系统挂牌后或公开发行股票并上市后，公司
删除 应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前
二条 所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，
董事会可以按照法定程序予以聘任。
公司公开发行股票并上市后，公司聘任董事会秘书前向交易
所报送以下资料：
删除 （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、
三条 （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）
。
公司股票在股转系统挂牌或公司公开发行股票并上市后，公 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并 告并向交易所提交以下资料：
第二十 向股转系统有限公司或交易所提交以下资料： 第二十 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
五条 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 三条 （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
议； 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 （三）董事会秘书资格证书、个人简历、学历证明；
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （四）交易所要求的其他文件。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 上述有关通讯方式的资料发生变更时，
公司应当及时提交变更
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 后的资料。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时提交变
更后的资料。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司公开发行股票并上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时， 公司公开发行股票并上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，
第二十 第二十
六条 四条
就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈 被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报
述报告。 告。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
第二十 第二十 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
九条 七条 职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
董事长应当代行董事会
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
五、对《总经理工作制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
为了规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”
）经理人 为了规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”
）经理人
员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合 员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法
法权益 、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据 《中华人民 权益 、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据 《中华人民共和
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司 国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作制
章程》的有关规定，制定本工作制度。 度。
有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理： （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 结之日起未逾三年；
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 之日起未逾三年；
完结之日起未逾三年； 信被执行人；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （六） 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
照之日起未逾三年； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 和高级管理人员，期限尚未届满；
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除的人员。 （八） 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员；
（九） 法律法规、交易所规定的其他情形。
违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。
第十一 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第十一 总经理对董事会负责，行使下列职权：
条 （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 条 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 并向董事会报告工作；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 制定公司的具体规章； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （五） 制定公司的具体规章；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
（八） 《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他 管理人员；
职权。 （八） 《公司章程》
、公司相关管理制度或董事会授予的其他职
权。
第十三 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总 第十三 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，
可以直接审批或经总经
条 经理办会会议审批。 条 理办公会议审批。
总经理在履行其职责时不得有以下行为： 总经理在履行其职责时不得有以下行为：
（一） 挪用公司资金； （一） 侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会 （三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
第十八 （四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与 第十八 （四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本
条 本公司订立合同或者进行交易； 条 公司订立合同或者进行交易；
（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋 （五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类 属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
的业务； 务；
（六） 将他人与公司交易的佣金归为己有； （六） 将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 擅自披露公司秘密； （七） 擅自披露公司秘密；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。 （八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。 公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，经理不得以个人 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个
第十九 名义代表公司行事。经理以其个人名义行事时，在第三方会合理 第十九 人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会
条 的认为经理在代表公司行事的情况下，经理应当事先声明其立场 条 合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声
和身份。 明其立场和身份。
副总经理职权： 副总经理职权：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责； （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承 （三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承
担相应责任； 担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事 （四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事
第二十 第二十
条 条
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、 （五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、
议题、出席人员等，并于会后将会议结果报经理； 议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门 （六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门
的业务开展，并承担相应责任； 的业务开展，并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
完成总经理交办的其他工作。 完成总经理交办的其他工作。
财务负责人职权： 财务负责人职权：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责； （一） 主管公司财务工作，对总经理负责；
（二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计 （二） 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计
第二十 制度并报经理批准及董事会批准； 第二十 制度并报总经理批准及董事会批准；
一条 （三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财 一条 （三） 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财
务报告，并保证其真实性； 务报告，并保证其真实性；
（四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项 （四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项
向总经理提出建议； 向总经理提出建议；
（五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进 （五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进
行审核，并承担相应责任； 行审核，并承担相应责任；
（六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告， （六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，
并提出解决方案； 并提出解决方案；
（七） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金 （七） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金
融支持； 融支持；
完成总经理交办的其他工作。 完成总经理交办的其他工作。
第二十 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召 第二十
二条 集并主持。 二条
第二十 总经理办公会议一般每月召开：总经理有权根据公司业务的需要， 第二十
三条 不定时召集总经理办公会临时会议。 三条
总经理办公会议召开的程序： 总经理办公会议召开的程序：
…… ……
（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根 （四）总经理办公会议认为需要发布纪要时，应经总经理签署
据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布； 后发布；
第二十 第二十
六条 六条
会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参 会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会
会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负 人员发言要点、表决方式和结果。会议纪要由总经理办公室负责
责记录并保存； 记录并保存；
…… ……
第二十 第二十
九条 九条
六、对《投资者关系管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 原条款内容 现条款 现条款内容
为加强深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者 为加强深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者
和潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对 和潜在投资者（以下简称“投资者”
）之间的沟通，促进投资者对
公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，提升公司投资价值， 公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，提升公司投资价值，
切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民 切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 第一条 和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》 《自律监管指引第 2 号》”）
简称“ 、《上市公司投资者关系工作管理
和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 指引》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互
动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强
与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。
业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的
相关活动。
投资者关系管理的基本原则 投资者关系管理的基本原则
（一） 公平、公正、公开原则。平等对待所有投资者，保障所 （一） 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息
有投资者享有知情权及其他合法权益； 披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、
（二） 诚信原则。客观、真实、准确完整地向投资者报告公司 行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的
（三） 高效率、低成本原则。采用先进的沟通手段，努力提高 （二） 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等
沟通效果，降低沟通成本； 对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便
（四） 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议， 利。
实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动； （三） 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，
（五） 保密性原则。公司开展投资者关系活动时应注意对尚未 听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
公布的信息及内部信息的保密； （四） 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重
（六） 合规性原则。严格遵守国家法律法规及深圳证券交易所 诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生
的规定。 态。
除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当
和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。
投资者关系管理的工作内容系在遵循公开信息披露原则的前提 投资者关系管理的工作内容系在遵循公开信息披露原则的前提下，
下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括： 及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一） 公司的发展战略； （一） 公司的发展战略；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年 （二） 法定信息披露内容；
度报告说明会等； （三） 公司的经营管理信息；
括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、 （五） 公司的文化建设；
财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的 （六） 股东权利行使的方式、途径和程序等；
各种信息； （七） 投资者诉求处理信息；
（四） 企业经营管理理念和企业文化； （八） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（五） 投资者关心的与公司相关的其他信息。 （九） 公司的其他相关信息。
根据法律、法规和《上市规则》、《规范运作指引》等有关规定， 根据法律、法规和《上市规则》、《自律监管指引第 2 号》等有
公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指 关规定，
公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报
第十一 第十一
条 条
先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他
式代替公司公告。 形式代替公司公告。
公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，
公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会， 对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情
向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品 况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说
第十二 和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 第十二 明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，
条 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和 条 可以采用视频、语音等形式。
主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、
方式和主
刊载于公司网站供投资者查阅。 要内容等向投资者予以说明，
年度报告说明会的文字资料应当刊载
于公司网站供投资者查阅。
公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专
第十三
条
效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
第十四 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投
条 诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。
公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座
第十五 谈沟通。
条 公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内
幕信息和未公开的重大事件信息。
公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和
第十六 公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应
条 当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特
第十七 别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及
条 与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东
大会应当提供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与
投资者充分沟通，广泛征询意见。
除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交
易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问
第十八 题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、
条 重大事项说明会等情形。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。
投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行。
存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、交易所的规定召开
投资者说明会：
（一） 公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原
因；
第十九
条
（三） 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司
核查后发现存在未披露重大事件；
（四） 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五） 其他应当召开投资者说明会的情形。
第二十 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法
条 处理、及时答复投资者。
公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以
第二十
一条
宣传报道，必要时予以适当回应。
从事投资者关系管理的人员须具备以下素质： 从事投资者关系管理工作的人员须具备以下素质和技能：
（一） 对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管 （一） 对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管
理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展 理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战
战略和发展前景有深刻的了解； 略和发展前景有深刻的了解；
（二） 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相 （二） 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相
第十四 第二十
条 三条
（三） 具有良好的沟通和协调能力； （三） 具有良好的沟通和协调能力；
（四） 具有良好的品行、诚实信用； （四） 具有良好的品行和职业素养、诚实守信；
（五） 准确掌握投资者关系管理的内容及程序。 （五） 准确掌握投资者关系管理的内容及程序。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系 经董事长授权，
董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工
工作机构协助公司实施投资者关系工作。 作机构协助公司实施投资者关系工作。
董事会办公室为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，
具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括： 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，具
（一） 信息沟通：根据法律、法规、
《上市规则》
、《规范运作 体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：
指引》的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信 （一） 拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
息披露；根据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活动，与 （二） 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式 （三） 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，
回答投资者的咨询。 定期反馈给公司董事会以及管理层；
第二十 第二十
条 九条
及临时报告的编制工作； 台；
（三） 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会， （五） 保障投资者依法行使股东权利；
准备会议材料； （六） 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益
（四） 公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关 的相关工作；
部门良好的公共关系； （七） 统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（五） 媒体合作：跟踪媒体有关公司情况的信息发布，每天有 （八） 开展有利于改善投资者关系的其他活动。
关公司信息情况报送董事会秘书，加强与财经媒体的合作关系，
引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采
访报道；
（六） 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理
专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（七） 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、
盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提
出有效的处理方案；
（八） 投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案
文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内
容及相关建议、意见等；
有利于改善投资者关系的其他工作。
董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、
第三十
一条
行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工
作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法
披露的信息相冲突的信息；
（二） 透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信
第三十 息；
二条 （三） 选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四） 对公司证券价格作出预测或承诺；
（五） 未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六） 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平
披露的行为；
（七） 违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八） 其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍
生品种正常交易的违法违规行为。
公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资
第三十 者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机
三条 构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相
关培训。
公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数
第三十 据库，以电子或纸质形式存档。
四条 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像
等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。
第三十 第三十
七条 七条
七、新增制定《舆情管理制度》
条款的具体内容参见《舆情管理制度》。
八、新增制定《会计师事务所选聘制度》
条款的具体内容参见《会计师事务所选聘制度》。
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