证券代码：300508 证券简称：维宏股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
调整授予价格及
第一个归属期符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
维宏股份、本公司、公司 指 上海维宏电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本
上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
激励计划、激励计划、本 指
励计划
次激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
独立财务顾问报告 指
励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相
关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海维宏电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维宏股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对维宏股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对维宏
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
维宏股份 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关
议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电
子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划授予激励
对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对
本次拟授予激励对象的任何异议。2023 年 5 月 5 日，公司披露了《上海维宏电
子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技
股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和
第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 7 月 23 日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、
第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核
意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，维宏股份 2023 年限制性
股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划授予价格的调整情况
（一）调整事由
鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 24 日实施完毕：以公司现
有总股本剔除已回购 1,911,100 股后的 107,183,300 股为基数，向全体股东每 10
股 派 0.814264 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ） ， 公 司 本 次 现 金 分 红 的 总 金 额 为
方案中分配总额 8,727,552 元有 2 元差异）；本年度不转增股本，不送红股。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划的
相关事项进行调整，具体情况如下：
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.542元/股调
整为12.461元/股，即调整后的授予价格=12.542-0.0814264=12.461元/股。
本次调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需提交股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，本次对维宏股份 2023
年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关
规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、本激励计划归属情况
（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计
划第一个归属期符合归属条件，本次可归属的第二类限制性股票数量为 74.172
万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的 71 名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事赵东京先生、高茂刚先生、赵东先生作为本次激励计划的激励对
象回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）第一批次等待期已届满
根据《激励计划》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的授予日为：2023 年 7 月 7 日，第一个等待期已于 2024 年 7 月 6 日
届满，第一个归属期为 2024 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 4 日。
（2）限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》及《实施
考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期符合
归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件
规定的归属条件 的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023 年限制性股票
激励计划授予的 118 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 对象因个人原因离职
以上的任职期限。 外，其余 73 名激励对象
在办理归属时符合归属
任职期限要求。
根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具
的公司《2023 年度审计
报告》（容诚审字
[2024]200Z0226 号 ） 及
公司 2023 年年度报告，
以 2022 年为基数，公司
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期考
归属于上市公司股东的
核年度为 2023 年度，第一个归属期业绩考核目标如下：
扣除非经常性损益后的
公司需满足下列两个条件之一：
净利润，并剔除公司本
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
次及其它股权激励计划
低于 30%；
和员工持股计划所产生
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
的股份支付费用）增长
率为 26.54%，达到了当
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口
期业绩指标考核要求，
径的数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的
符合归属条件。
扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权
注：2023 年归属于上市
激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。
公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（剔除
股份支付费用）5,909.66
万元，2022 年归属于上
市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
公司 2023 年限制性股票
个人层面上一年度
个人层面归属比例（N） 激励计划授予的 118 名激
考核结果
励对象中：除 45 名激励
A 对象因个人原因离职
外，71 名激励对象绩效
B+ 100%
考核为“B”及以上，个人
B 层面归属比例为 100%；
C 50% “D”，个人层面归属比例
D 0 为 0%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计
划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第一个归属期符合归属条件，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计
划的相关规定办理相关归属事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属前已获 第一个归属期 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 授限制性数量 可归属数量 量占已获授股
（万股） （万股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员
副董事长、总
经理
小计 46.00 14.4 31.30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（68 人）
合计（73 人） 195.43 74.172 37.95%
注：1、公司于 2024 年 5 月 8 日召开了第五届董事会第一次会议决议，会议审议通过了《关于选举公
司第五届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，同意选举赵东京先生担任公司第五届董
事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止；同意聘任赵东京先生担任公司
总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，上述表格对赵东京先生职务进行更新。
量占比小于第一个归属期计划归属比例 40%系因 2 名激励对象第一个归属期个人绩效考核不达标相应份额
不得归属所致。
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，维宏股份本次拟归属
的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
七、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，维宏股份本次调整 2023 年
限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已取得了
必要的批准与授权，维宏股份及本次归属的激励对象符合《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的相关规
定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交
易所办理相应后续手续。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：陈凌云
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调
整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人： 陈凌云
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