上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层
邮编：200041
电话：（86-21）5298 5488
传真：（86-21）5298 5492
junhesh@junhe.com
君合律师事务所上海分所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：上海维宏电子科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有
限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）的委托，担任维宏股份2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见
书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666
传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经履行的程序如下：
（一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。
（二）2023年4月21日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本次激励计划授予激励对象
的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟
授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份
有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
（四）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技股份有限
公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，
监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，同意公司本次授予的激励对象名单。
（六）2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第
五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，
监事会对相关事项发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作
废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律
监管指南》及《上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过2023年年度权益分
派方案，于2024年5月17日披露了《上海维宏电子科技股份有限公司2023年年度
权益分派实施公告》。根据该公告，公司2023年度权益分派方案为：以方案实施
前公司总股本剔除已回购1,911,100股后的107,183,300股为基数，向全体股东每10
股派0.814264元人民币现金（含税），公司本次现金分红的总金额为8,727,550.00
元（含税，因每股派息小数截取尾差，与股东大会审议通过的分配方案中分配总
额8,727,552元有2元差异）；本年度不转增股本，不送红股。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划限制
性股票的授予价格进行调整，具体情况如下：
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.542元/股调整
为12.461元/股，即调整后的授予价格=12.542-0.0814264=12.461元/股。
本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交股东大会审议批准。
综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起
激励计划的授予日为：2023年7月7日，因此，本次激励计划授予限制性股票于
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告、及公司的确认，并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件
规定的归属条件 的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2023年限制性股票
激励计划授予的118名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 对象因个人原因离职
以上的任职期限。 外，其余73名激励对象
在办理归属时符合归属
任职期限要求。
根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具
的公司《2023年度审计
报告》（容诚审字
[2024]200Z0226 号 ） 及
公司2023年年度报告，
以2022年为基数，公司
归属于上市公司股东的
期考核年度为2023年度，第一个归属期业绩考核目标如下：
扣除非经常性损益后的
公司需满足下列两个条件之一：
净利润，并剔除公司本
（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
次及其它股权激励计划
低于30%；
和员工持股计划所产生
（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
的股份支付费用）增长
率为26.54%，达到了当
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口
期业绩指标考核要求，
径的数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的
符合归属条件。
扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权
注：2023年归属于上市
激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。
公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（剔除
股份支付费用）5,909.66
万元，2022年归属于上
市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
公司2023年限制性股票
个人层面上一年度 激励计划授予的118名激
个人层面归属比例（N）
考核结果 励对象中：除45名激励
A 对象因个人原因离职
外，71名激励对象绩效
B+ 100% 考核为“B”及以上，个人
B 层面归属比例为100%；
C 50% “D”，个人层面归属比
D 0 例为0%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计
划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实
施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
（三）归属人数及归属数量
事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了
审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见，同意公司为符合条件的71名激励
对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为74.172万股。
据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定。
综上所述，公司本次激励计划授予限制性股票于2024年7月8日进入第一个归
属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量
安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《管理办法》及《激励计划》、该议案及公司的确认并经本所律师核查，
由于激励对象中45人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的
其第一个归属期已获授但尚未归属的4万股第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计108.57万股，均不得归属，
应由公司作废失效。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第六次（临时）会
议、第五届监事会第五次（临时）会议、监事会核查意见等与本次调整、本次归
属及本次作废事项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次归属及本次
作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）公司本次激励计划授予限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期，
本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定
（四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自
律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项之法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负 责 人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：王 婷
二〇二四年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
