证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2024-068
债券代码：127055 债券简称：精装转债
深圳中天精装股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
前净利润为负。标的公司投产后，在投产初期产能未充分释放时将出现净利润
为负的情形。对外投资标的公司在未来实际经营中，可能面临政策风险、行业
风险、经营风险、合作风险、财务预测不及预期等不确定因素的风险，从而导
致标的公司可能长期出现经营亏损、净利润为负的情形，本次对外投资可能面
临不达预期的风险。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，且本次交易尚需
办理相关工商变更登记手续，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）拟以现金方式受让深圳市华育时
代科技有限公司（以下简称“华育时代”）持有的深圳天经地义企业管理有限
公司（以下简称“天经地义”）49%股权、深圳中经大有私募股权投资基金管
理有限公司（以下简称“深圳中经大有”）持有的天经地义 2%股权，并受让天
经地义、苏州伟成技术服务有限公司（以下简称“苏州伟成”）分别持有的深
圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天伟地”）48.5%、
睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经科睿”）52%财产份额（以
下简称“本次交易”）。
展有限公司（以下简称“东阳才智”）为公司关联方。本次交易后，公司与上
述关联方形成共同对外投资，因此本次交易属于关联交易。
组。
表决，本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次交易尚须提交
公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
公司（以下简称“科睿斯”）33.3784%股权，上市公司对科睿斯不构成控制，
但具有重大影响，本次投资完成后将对本次投资形成的长期股权投资采用权益
法核算。如科睿斯出现亏损，将对上市公司当期经营业绩指标产生负面影响。
一、关联交易概述
公司本次交易主体为公司全资子公司中天精艺。经与各方协商，中天精艺拟
通过受让科睿斯部分股东股权或财产份额的形式投资科睿斯。具体交易内容如下：
（一）本次交易具体方案
天经地义系经天伟地的出资人，其注册资本为 100 万元。中天精艺本次自华
育时代受让天经地义认缴出资额 49 万元，其中已经实缴 12.9830 万元，未实缴
金额 36.0170 万元，转让价格为 13.8411 万元；自中经大有受让天经地义认缴出
资额 2 万元，尚未实缴，转让价格为 0 元。即中天精艺拟以 13.8411 万元对价受
让华育时代所持有的天经地义 49%的股权（穿透持有科睿斯约 0.1155%的股权）、
以零对价对价受让中经大有所持有的天经地义 2%的股权（穿透持有科睿斯约
天经地义本次转让后的两名股东中天精艺、中经大有已经签署协议，本次转
让完成后，双方同意天经地义减资至 37.1133 万元，中天精艺未实缴的 32.0722
万元不再实缴，中经大有未实缴的 30.8145 万元不再实缴。减资完成后双方持股
比例保持不变。因此，本次转让完成后，中天精艺仍需实缴金额为 5.9448 万元。
天经地义通过经天伟地投资科睿斯的价格为 1 元/出资额，对应科睿斯的估
值为 1 亿元。本次中天精艺受让天经地义 51%股权的定价原则为已经实缴部分按
照原始投资成本加计 8%的年化资金成本作价、未实缴部分按照零对价作价。
经天伟地合伙人认缴出资份额共 4,123.7113 万元，中天精艺本次自天经地义
处受让经天伟地 2,000 万元出资份额，其中已经实缴 1,285.0152 万元，对应持有
经天伟地 48.50%的财产份额（穿透持有科睿斯约 11.4358%的股权)，对应转让价
款 1,369.9514 万元；自苏州伟成处受让经天伟地 500.0454 万元出资份额，均未
实缴，对应持有经天伟地 12.1261%的财产份额（穿透持有科睿斯约 2.8592%的
股权），对应转让价款为 0 元。
经天伟地本次转让后的三名合伙人天经地义、中天精艺、苏州伟成已经签署
协议，本次转让完成后，各方同意经天伟地同比例减资至 3,711.3325 万元，各方
未实缴的 412.3788 万元不再实缴。减资完成后各方出资比例保持不变。因此，
本次转让及减资完成后，中天精艺认缴出资份额合计为 2,250.0362 万元，中天精
艺仍需实缴金额为 965.0210 万元。
经天伟地投资科睿斯的价格为 1 元/出资额，对应科睿斯的估值为 1 亿元。
本次中天精艺受让经天伟地财产份额的定价原则为已经实缴部分按照原始投资
成本加计 8%的年化资金成本作价、未实缴部分按照零对价作价。
中天精艺拟受让深圳中经大有持有的中经科睿 52%财产份额，交易对价为
中经科睿合伙人认缴出资份额共 30,000 万元，其中，东阳才智认缴 14,300
万元，已经全部实缴；中天精艺本次拟受让中经大有出资份额 15,600 万元，占
中经科睿 52%的财产份额（穿透持有科睿斯约 18.9632%的股权），已实缴 100
万元，尚需实缴 15,500 万元，本次转让价格为 100 万元。
中经科睿投资科睿斯的价格为 5 元/出资额，对应科睿斯的投前估值为 5 亿
元。本次中天精艺受让中经科睿的财产份额定价原则为已经实缴部分按照原始投
资成本作价、未实缴部分按照零对价作价。
综上，本次投资方案中财产份额/股权转让的基本情况如下：
财产份额/股 财产份额/股权转让方 财产份额/股权受让
间接受让科睿斯比例
权标的方 及出让标的比例 方
华育时代、49% 0.1155%
天经地义
中经大有、2% 0.0047%
天经地义、48.5% 中天精艺 11.4358%
经天伟地
苏州伟成、12.1261% 2.8592%
中经科睿 中经大有、52% 18.9632%
合计 33.3784%
本次交易对价合计为 1,483.7925 万元；受让出资额后，公司需履行转让方尚
未实缴的出资义务，合计 16,470.9658 万元；中天精艺本次交易对价与尚需履行
实缴义务的总金额为 17,954.7583 万元。根据各方签署的协议，中天精艺应当于
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司账面银行存款 77,706.18 万元，应收利息
除大额存单外的受限资金 4,991.94 万元，募集资金 36,196.63 万元，日常经营所
需流动资金 20,000 万元。综合考虑受限资金、募集资金、预留日常经营所需流
动资金后，上市公司可自由动用的资金为 44,753.24 万元。因此，支付上述交易
价款不会对上市公司的现有业务日常经营产生重大影响。
经天伟地、中经科睿分别持有科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简
称“科睿斯”）23.5790%、36.4676%出资额，本次交易完成后，公司间接持有
科睿斯 33.3784%出资额。
（二）本次交易前/后股权结构对比图
（三）关联关系情况说明
鉴于天经地义为公司董事王新杰担任董事的企业，为公司关联法人；深圳中
经大有为间接持有公司 5%以上股东，为公司的关联法人；东阳市才智产业发展
有限公司（以下简称“东阳才智”）为东阳市国有资产投资有限公司全资子公司，
公司董事楼峻虎担任东阳市国有资产投资有限公司的董事、总经理，为公司的关
联法人。同时，本次交易标的天经地义的投资方之一为深圳中经大有（出资占比
事务合伙人为深圳中经大有。因此，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让协议的签署事宜已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关
联董事已回避表决，本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方 1
公司名称：深圳天经地义企业管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HM0H34Y
法定代表人：马奔
注册资本：100 万人民币
注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路 8 号劲拓高新技术中
心三单元 12 层
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司：出资额 51 万元，
比例 51%；深圳市华育时代科技有限公司：出资额 49 万元，比例 49%。
天经地义最近一年主要财务指标如下：2023 年末，天经地义资产总额 20.59
万元、净资产 20.59 万元；2023 年度，天经地义营业收入 0 万元、净利润 0 万元。
关联关系说明：鉴于天经地义为公司董事王新杰担任董事的企业，为公司关
联法人。
经查询，天经地义不属于失信被执行人。
（二）关联方 2
公司名称：深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H67MF6N
法定代表人：孙维佳
注册资本：1000 万人民币
注册地址：深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期 8 栋 405
经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：河南中经大有企业管理有限公司：出资额 400 万元，占比 40%；
北京国经数智传媒有限公司：出资额 350 万元，占比 35%；深圳市清创华石管
理咨询有限公司：出资额 200 万元，占比 20%；东莞纳斯特投资咨询有限公司：
出资额 50 万元，占比 5%。
深圳中经大有最近一年主要财务指标如下：2023 年末，深圳中经大有资产
总额 20,457.39 万元、净资产 279.62 万元；2023 年度，深圳中经大有营业收入
关联关系说明：鉴于深圳中经大有持有天经地义 51%出资额，且深圳中经大
有全资子公司上海中经大有企业管理有限公司为公司控股股东东阳城同企业发
展合伙企业（有限合伙）有限合伙人且持有其普通合伙人城通（东阳）企业管理
有限公司 49%的合伙份额，深圳中经大有为间接持有公司 5%以上股东，为公司
关联法人。
其他说明：深圳中经大有为专业投资机构，已按私募基金的行业规定等履行
登记备案程序；且深圳中经大有全资子公司上海中经大有企业管理有限公司合计
间接持有公司 5.71%股份，除此之外深圳中经大有及其控制的其他主体、管理的
所有产品在最近 6 个月内未买卖上市公司股票。在本次与深圳中经大有共同投资
前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
经查询，深圳中经大有不属于失信被执行人。
（三）关联方 3
公司名称：东阳市才智产业发展有限公司
统一社会信用代码：91330783MA2M6QWX8N
法定代表人：张琍
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 332 室
经营范围：一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；创业空间服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主要股东：东阳市国有资产投资有限公司：出资额 10,000 万元，占比 100%。
东阳才智最近一年主要财务指标如下： 2023 年末，东阳才智资产总额
净利润-58.43 万元。
关联关系说明：东阳才智为东阳市国有资产投资有限公司全资子公司，公司
董事楼峻虎担任东阳市国有资产投资有限公司的董事、总经理，东阳才智为公司
的关联法人。
经查询，东阳才智不属于失信被执行人。
三、本次交易其他相关方的基本情况
（一）交易对手方 1
公司名称：深圳市华育时代科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FX6LU50
法定代表人：彭林
注册资本：1,000 万（元）人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 2 号 1 房
经营范围：一般经营项目是：信息技术、计算机软硬件、通信产品、通讯设
备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统集成；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）经济信息咨询（除证券、期货），企业管
理咨询，企业形象策划，市场调研，办公服务，会议服务，会展服务，承办展览
展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出），从事广告业务；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；票务代理；销售计算机软件、个人护理用品、化
妆品、保健用品、服装鞋帽、珠宝、箱包、母婴用品（除药品）、玩具、手机数
码产品、家用电器、办公用品、汽车配件、家居用品、家具、电子产品（除电子
出版物）；经营电子商务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：食品销售；旅游信息咨询；增
值电信业务。
关联关系说明：华育时代与公司不存在关联关系。
持有投资标的产权情况：华育时代持有天经地义 49 万元出资额，占比 49%。
主要股东：广州花生学坊教育科技有限公司：出资额 1,000 万元，占比 100%。
经查询，华育时代不属于失信被执行人。
（二）交易对手方 2
公司名称：苏州伟成技术服务有限公司
统一社会信用代码：91320594MAC25MX08D
法定代表人：张琪
注册资本：1,312.2768 万(元)人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区凤里街 336
号人力资源服务产业园 1-B 幢 2 层 205-206 室 124 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；企业形象策
划；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；技术推广服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
持有投资标产权情况：苏州伟成持有经天伟地 2,082.4742 万元合伙份额并担
任有限合伙人，占比 50.50%。
主要股东：刘能：出资额 500 万元，占比 38.10%；张琪：出资额 500 万元，
占比 38.10%；深圳市中经力合晶测创业投资合伙企业(有限合伙)：出资额 180.2
万元，占比 13.73%；王举锦：出资额 132.1 万元，占比 10.07%。
关联关系说明：苏州伟成与公司不存在关联关系。
经查询，苏州伟成不属于失信被执行人。
（三）其他交易对手方
天经地义情况请参见本公告“二、关联方的基本情况”中相关情况。
四、本次投资标的的基本情况
（一）深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HNUUR0W
执行事务合伙人：深圳天经地义企业管理有限公司
出资额：4,123.71134 万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道 9676 号大冲商务中心
（一期）2 栋 3 号楼 506
经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以
自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）本次投资前投资标的出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方
出资占比 合伙人类型
或企业名称 （万元） （万元） 式
深圳天经地义企业管
理有限公司
苏州伟成技术服务有
限公司
合计： 4,123.7113 100.00% 2649.5107 货币 -
（2）本次投资后投资标的出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方
出资占比 合伙人类型
或企业名称 （万元） （万元） 式
深圳天经地义企业管
理有限公司
苏州伟成技术服务有
限公司
深圳中天精艺投资有
限公司
合计： 4,123.7113 100.00% 2,649.5107 货币 -
利润-590.22 万元。
伙协议》 及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330783MACFCQYN38
执行事务合伙人：深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司
注册资本：30,000 万人民币
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路 8 号 512 室
经营范围：一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动。
（1）本次投资前投资标的出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额
出资占比 出资方式 合伙人类型
或企业名称 （万元） （万元）
深圳中经大有私募股权
投资基金管理有限公司
东阳市才智产业发展有
限公司
合计： 30,000 100% 14,400 货币 -
（3）本次投资后投资标的出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额
出资占比 出资方式 合伙人类型
或企业名称 （万元） （万元）
深圳中经大有私募股权
投资基金管理有限公司
东阳市才智产业发展有
限公司
深圳中天精艺投资有限
公司
合计： 30,000 100.00% 14,400 货币 -
净利润 53.51 万元。
伙协议》 及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）深圳天经地义企业管理有限公司
（1）本次投资前投资标的出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额
出资占比 出资方式
或企业名称 （万元） （万元）
深圳中经大有私募股权投资基
金管理有限公司
深圳市华育时代科技有限公司 49.00 49.00% 12.9830 货币
合计： 100.00 100.00% 26.4955 货币
（4）本次投资后投资标的出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额
出资占比 出资方式
或企业名称 （万元） （万元）
深圳中经大有私募股权投资基
金管理有限公司
深圳中天精艺投资有限公司 51.00 51.00% 12.9830 货币
合计： 100.00 100.00% 26.4955 货币
润 0.00 万元。
司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）科睿斯半导体科技（东阳）有限公司
公司名称：科睿斯半导体科技（东阳）有限公司
统一社会信用代码：91330783MAC6PAWW3U
注册资本：10,000 万人民币；法定代表人：张琪；成立时间：2023-01-18
注册地址：浙江省金华市东阳市六石街道木雕小镇广福东街 1509 号-81（自
主申报）
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；集成电路设计；专业设计服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体
器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子产品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认缴注册资 实缴出资
股东名称 股比
本（元） （元）
东阳同协科技有限公司 20,000,000 0 12.7065%
江苏和美精艺科技有限公司 8,000,000 5,690,501 5.0826%
东阳兴鸿微企业管理合伙企业（有限合伙） 19,772,727 3,200,907 12.5621%
东阳市才智产业发展有限公司 6,818,182 4,850,011 4.3318%
硅创芯智（东阳）企业管理有限公司 8,295,766 8,295,766 5.2705%
深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙） 37,113,325 26,400,000 23.5790%
东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙） 57,400,000 80,000,000 36.4676%
合计 157,400,000 128,437,185 100.00%
科睿斯拟定的主营业务为 FCBGA（ABF)高端载板的生产和销售。公司产品
主要应用于 CPU、GPU、AI 及车载等高算力芯片的封装。FCBGA 载板属于 IC
载板，IC 载板即封装基板，是芯片封装环节不可或缺的一部分。项目专注于
FCBGA 载板（ABF 载板）产品的研发及量产业务，致力于缓解因封测需求爆发
而导致的封装基板的紧缺现状，同时填补 FCBGA 国内工艺领域空白。
科睿斯尚在建设中，未开始生产经营。
公司核心团队成熟，团队生产团队成员均具备欣兴集团在大陆的苏州生产基
地群策工厂的工作经验，在 IC 载板的生产、研发以及工厂组织、管理方面具有
深厚的经验。
（1）陈志泰-CEO：曾任欣兴电子制程、制造及品经部经理，欣兴苏州厂创
始团队成员之一，专精于影像转移制程及细线路技术。拥有 20 年以上 ICS/PCB
产业经验，经历涵盖 IC 载板生产制造、制程改善及质量管理全流程，全面具备
载板技术开发与建厂管理经验。
（2）汪伟光-研发中心协理：历任欣兴电子制造部，工厂整合部（制程&制
造）资深副理，欣兴苏州厂建厂核心成员。拥有 15 年高端 IC 载板产业经验，在
新设备装机、测试及验收，新产品开发、样品认证、大客户 Team 运作等方面实
操经验丰富。
（3）徐永斌-生产厂长：历任欣兴电子设备部负责人，SCC 跨厂设备部负责
人及工厂运营负责人，欣兴苏州厂建厂核心成员。拥有 15 年高端 IC 载板、
CSP&BGA 建厂及设备管理经验，对新厂设备规划，公设人员管理、公设系统建
立、管理等，有丰富实战经验。
截至 2024 年 5 月 31 日，科睿斯经审计的资产负债表数据如下：
资产 2024.5.31 2023.12.31
流动资产合计 33,689,157.04 14,445,010.01
非流动资产合计 72,556,591.78 15,028,711.46
资产总计 106,245,748.82 29,473,721.47
流动负债合计 1,276,992.34 2,035,970.85
负债合计 1,276,992.34 2,035,970.85
所有者权益合计 104,968,756.48 27,437,750.62
负债和所有者权益总计 106,245,748.82 29,473,721.47
单位：元
单位：元
项目 2024 年 1-5 月 2023 年度
营业收入 -
营业总成本 7,456,631.05 15,883,093.60
营业利润（亏损以“-”号填列） -7,563,853.23 -15,904,575.38
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -7,563,853.23 -15,904,575.38
净利润（净亏损以“-”号填列） -7,563,853.23 -15,904,575.38
以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]200Z0565
号《审计报告》。
程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、本次对外投资合同的主要内容
（一）中天精艺与中经科睿合伙人中经大有签署的《财产份额转让协议》
中经大有将其持有中经科睿 52%的财产份额（对应出资额 15,600 万元，其
中已经实缴出资 100 万元，未实缴出资 15,500 万元）以人民币 100 万元转让给
中天精艺。
（二）中天精艺与经天伟地合伙人天经地义签署的《财产份额转让协议》
天经地义将其持有经天伟地 48.5%的财产份额（对应认缴出资 2,000 万元，
其中包含已实缴出资 12,850,152.00 元）以人民币 13,699,514.04 元（大写金额：
人民币壹仟叁佰陆拾玖万玖仟伍佰壹拾肆元零肆分）转让给中天精艺。
（三）中天精艺与经天伟地合伙人苏州伟成签署的《财产份额转让协议》
苏 州 伟 成 将 其 持 有 经 天 伟 地 12.1261% 的 财 产 份 额 （ 对 应 认 缴 出 资
（四）中天精艺与天经地义股东华育时代签署的《股权转让协议》
（1）华育时代将其持有天经地义 49%的股权（对应认缴出资额 49 万元，其
中已经实缴出资 129,830 元）以人民币 138,411.41 元（大写金额：人民币壹拾
叁万捌仟肆佰壹拾壹元四角一分）转让给中天精艺。
（五）中天精艺与天经地义股东中经大有签署的《股权转让协议》
中经大有将其持有天经地义 2%的股权（对应 2 万元认缴出资，均未实缴）
以人民币 0 元转让给中天精艺。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系交易相关各方友好协商确定。除中经科睿实缴 100 万元出资
额按照原价受让外，本次交易作价转让定价原则为已经实缴部分按照原始投资成
本加计 8%的年化资金成本作价、未实缴部分按照零对价作价。本次交易经各方
友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资投资标的企业，且按照出资比例
确定各方在标的企业的财产份额比例，并承担相应责任。
其中，上市公司本次投资的天经地义、经天伟地系科睿斯创始股东，其投资
科睿斯的价格为 1 元/出资额，对应科睿斯的总体估值为 1 亿元。上市公司本次
投资的中经科睿已经于 2024 年 2 月签署《投资协议》投资科睿斯，其投资对应
的科睿斯的价格为 1 元/出资额，对应科睿斯的该次投前估值为 5 亿元。
本次交易符合《公司法》等法律、法规的规定，遵循了客观、公平、公允的
定价原则，关联方与非关联方定价不存在差异，定价公允，不存在损害公司及其
他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、本次投资后对科睿斯的会计核算方式
本次交易完成后，上市公司间接持有科睿斯 33.3784%股权。标的公司的股
权结构如下：
股东名称 认缴注册资（元） 实缴出资（元） 股比
东阳同协科技有限公司 20,000,000 0 12.7065%
江苏和美精艺科技有限公司 8,000,000 5,690,501 5.0826%
东阳兴鸿微企业管理合伙企业（有限合伙） 19,772,727 3,200,907 12.5621%
东阳市才智产业发展有限公司 6,818,182 4,850,011 4.3318%
硅创芯智（东阳）企业管理有限公司 8,295,766 8,295,766 5.2705%
深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙） 37,113,325 26,400,000 23.5790%
东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙） 57,400,000 80,000,000 36.4676%
合计 157,400,000 128,437,185 100.00%
其中，上市公司通过控股天经地义间接控制深圳经天伟地企业管理合伙企业
（有限合伙），经天伟地直接持有标的公司 23.5790%。
根据科睿斯公司章程，上市公司按持股比例享有相应的表决权，其他股东亦
均按持股比例享有相应的表决权。
科睿斯董事会席位七名，其中上市公司委派两名，其余五名董事分别由其他
股东委派。
综上，上市公司对科睿斯不构成控制，但具有重大影响，应当计入长期股权
投资科目，按权益法进行后续会计核算。
八、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司原有主营业务受房地产行业影响，出现利润下滑等挑战，从控制经营风
险考虑，公司需要寻求新的产业方向以适应市场变化，为公司持续发展奠定基础。
公司本次对外投资，目的是对公司进行产业结构的优化、新业务新产业的培育和
尝试，符合公司总体发展战略。本次参股标的企业系仅为通过间接方式参与科睿
斯，科睿斯从事 ABF 载板行业相关业务，能够填补我国企业在该领域的空白，有
较好的市场前景。随着 5G、AI、HPC 产业的快速发展，对 ABF 载板的需求量将出
现较大幅度增长，预期 ABF 载板的下游需求量将大幅增长，行业进入快速发展期，
科睿斯所处行业发展前景良好。
(1) 政策风险：
美国制裁中国半导体产业导致的风险：目前美国对中国芯片制裁不断升级，
通过对芯片的出口管制、扩大出口限制范围以及对芯片制造设备的许可要求等手
段，限制了中国在芯片领域的发展。
节能或环保政策变化导致不能正常生产的风险：科睿斯 ABF 载板项目的能耗
较高，且生产过程中会有大量污水需要处理，故项目存在节能或环保政策变化导
致不能正常生产的风险。
(2) 与行业有关的风险
产品市场供过于求的风险：目前国内外在建产能较多，如果未来几年内在建
产能集中投产，则可能导致项目产品出现供过于求，产品价格及毛利率出现下降。
新产品替代的风险：如果在未来几年内玻璃材质 FCBGA 载板产业化速度较快，
则项目可能出现新产品替代，导致产品技术落后、经济效益不及预期的风险。
(3) 与经营有关的风险
项目建设资金不足的风险：该项目所需资金投入较大，如果项目资金未能全
额募足即开工建设，或建设过程中发生意外因素导致资金不能及时到位的，项目
将无法建成产生经济效益，导致此前投入的资金发生损失。
生产及良率未能达到预期的风险：如产品良率控制不好，则项目难以达到预
期的经济效益，甚至可能出现经营损失。
原材料供应风险：项目所需的 ABF 树脂材料目前市场供应集中度较高，如果
原材料供应因为政策因素、合作因素等受到限制，而项目公司未能及时寻找到可
替代的原料供应商，则项目将存在原材料供应问题导致无法正常生产的风险。
市场开拓未达预期的风险：如果项目市场开拓未达预期，将可能在较长时间
内出现产品产能利用率不足，巨额折旧导致项目亏损的风险。
(4) 与合作有关的风险
核心人员流失的风险：该项目属于技术密集型、管理密集型项目，项目的正
常生产运行非常依赖专业的项目团队，如果项目核心人员大量流失，将导致项目
正常运行受到影响，项目存在核心人员流失的风险。
管理失当风险：该项目属于管理密集型项目，在产线调试投产、良率控制、
技术产品选择方面均依赖管理人员的管理水平和行业经验及判断。如果项目出现
管理漏洞，或产品选择、客户开发出现问题，将导致项目管理水平、产能利用率
和经济效益下降，项目存在管理失当风险。
(5) 财务预测不及预期的风险
单价、产能、良率等因素的波动将会影响标的公司收入、利润等财务指标的
预测结果，从而导致标的公司的收入、利润等财务数据不及预期。
公司通过本次交易参股标的企业，各出资方均以货币出资，且按照出资比例
确定各方在标的企业的财产份额或股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，投
资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响。本次交易不与上市
公司主营业务构成同业竞争。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告发布之日，过去 12 个月公司与天经地义、深圳中经大有、东阳
才智未发生过关联交易。
十、独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，此次独立董事专门会议审议的具体
情况如下：
经审阅，我们认为：公司本次全资子公司对外投资暨关联交易的事项，系公
司基于战略布局需求，是对新业务新产业的培育和尝试，有利于优化公司产业结
构，符合全体股东的利益和公司长远发展战略；公司本次与关联方共同投资事项，
本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次对外投资涉及的关联交易事项，并
同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十一、备查文件
二次会议决议》；
会议相关事项的书面审核意见》；
《深圳经天伟地企业管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》（天经地义、
苏州伟成）、《深圳天经地义企业管理有限公司股权转让协议》（华育时代、中
经大有）；
有限公司股东全部权益项目估值报告。
特此公告。
深圳中天精装股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
