沈阳机床股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及四十三条规定的说明
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司
（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊厂
有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空
航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通
用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的
天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%
股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津
天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合
相关具体规定，具体如下：
（一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持
有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的
天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投
资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家
产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市
条件。
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证
券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机
构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易
所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天
及天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处
理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结
构。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认
为本次重组符合第四十三条的规定：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状
况和增强持续经营能力,有利于上市公司规范关联交易、避
免同业竞争、增强独立性;
（二） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事
务所出具无保留意见审计报告;
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形;
（四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
（五） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
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