沈阳机床股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司
（以下简称为“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊
厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%
股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为“通用机床”）
持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集
配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围。
并将内幕信息情人名单向深圳证券交易所进行上报。
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。
审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事
前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资
产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。
年1月13日、2024年2月8日、2024年3月8日、2024年4月8日
披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告》。
规范性文件的要求编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公
司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别
出具了相关文件。
审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会审
议之前已经公司独立董事专门会议审议通过；2024年4月1日，
公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》及《业绩补偿协议》。
发《关于沈阳机床股份有限公司资产重组和配套融资有关事
项的批复》（国资产权[2024]142号），原则同意公司本次
资产重组和配套融资的总体方案。
通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签
订附生效条件的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资
产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易
相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决。
审议通过了本次交易更新报告期审计报告、备考审阅报告以
及《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会
审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重
组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
沈阳机床股份有限公司董事会
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