股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-30
沈阳机床股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
式发出。
开。
事张永、鲁忠、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视
频形式参会。
本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
（一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
（更新稿）》
公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任
公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友
谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷
航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权
和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持
有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）
“本次重组”）
（通用沈机集团及通用机床合称“交易对方”，
中捷厂、航空航天及天津天锻合称“标的公司”）。本次交
易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《重组管理办法》《上市
公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%
股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%
股权并同步募集配套资金。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%
股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中
捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为
通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股
权认购本次发行的股份。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交
易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准
日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准
日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的
具体情况如下表所示：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 7.32 5.86
前60个交易日 7.60 6.08
前120个交易日 7.83 6.27
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发
行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数
为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，
每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国
务院国资委备案的标的资产评估报告，以2023年8月31日为
评估基准日，天津天锻股东全部权益的评估值为89,994.35
万元、航空航天股东全部权益的评估价值为21,575.73万元、
中捷厂股东全部权益的评估价值为80,238.97万元。
参考上述评估值，经公司与交易对方协商，天津天锻
天100%股权的最终交易对价确定为21,575.73万元、中捷厂
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经
深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上
市公司无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，上
市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
套资金）公司总股本的12.47%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体
如下：
发行股份数
序 交易金额
交易对方 交易标的 量
号 （万元）
（股）
中捷厂100%股权 80,238.97 136,926,569
小计 101,814.70 173,745,228
合计 172,415.27 294,224,017
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本
次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
通用沈机集
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
团、通用机
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至
床公司
少6个月。
市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
亦遵守上述限售期的约定。
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转
让在上市公司拥有权益的股份。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏
损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东
按本次发行股份购买资产完成后的持股比例享有/承担。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）过渡期间损益归属
中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享
有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产
前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项
审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以
补足。
中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或
承担。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）业绩承诺和补偿
本次交易的业绩承诺期间为自本次交易实施完毕当年
起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次
交易于2024年内实施完毕，则承诺期间为2024年度、2025年
度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补
偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。交易对方承诺标
的公司业绩承诺资产/标的公司在2024年度、2025年度、2026
年度和2027年度（若本次交易于2025年实施完毕）的承诺收
入数/承诺净利润数如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
中捷厂业绩承诺资产承诺
收入金额
航空航天承诺净利润金额 2,679.40 2,308.68 2,392.09 2,464.42
天津天锻（母公司）及天
津天锻航空科技有限公司
业绩承诺资产承诺收入金
额
交易对方承诺，标的公司业绩承诺资产/标的公司在业
绩承诺期间累计实现的收入数/净利润数将不低于上述累计
承诺收入数/承诺净利润数。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的公司业
绩承诺资产/标的公司累计实现的收入数与累计承诺收入数
/净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意
见，若标的公司业绩承诺资产/标的公司在业绩承诺期间截
至每年末累计实现收入数低于累计承诺收入数/净利润数低
于累计承诺净利润数，则由交易对方以股份方式向上市公司
进行补偿。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合
《证券法》规定的中介机构对标的公司业绩承诺资产进行减
值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司业绩承
诺资产期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方已就业绩承诺
资产补偿现金总额），则交易对方应当以通过本次交易获得
的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，应
现金补偿。
交易对方就标的公司业绩承诺资产/标的公司所承担的
业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承
诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易
对方通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业
绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转
增股本的股份数。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价
涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入
发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则
本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司
股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机
制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资
产的发行价格调整方案具体如下：
① 发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
② 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③ 可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会
决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证
监会注册前（不含当日）。
④ 调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股
东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进
行一次调整：
a.向上调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
格涨幅超过20%。
b.向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
格跌幅超过20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20
个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基
准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥ 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一
次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整
的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股
净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调
整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。
⑦ 股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，
则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方分别签署的发行股份购买资产协议
及补充协议（以下简称“交易协议”）约定的全部先决条件
满足后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商
变更登记手续。交易协议中对本次交易所涉各方的违约责任
进行了约定，交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，
均应按照法律法规的规定及交易协议的约定承担相应违约
责任。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名
特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募
集配套资金发行对象均以现金方式认购。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票募集配套资金的发行期首日。
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司
向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深
交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配
套资金的发行价格进行相应调整。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元，不超过
本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本
次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票
发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自
发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，
如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市
公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入
以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目总投资金额
投资金额
高端数控加工中心产线建设
项目
面向重点领域中大型数控机
床产线提升改造项目
大型高端液压成形装备生产
基地智能化改造项目
自主化伺服压力机技术研发
项目
合计 170,143.66 170,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投
资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，
调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金
不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金
到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，
由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股
比例共同享有/承担。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自
股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上
述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册
的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之
日。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次
交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后
方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方
案为准。
（三）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相
关要求，公司董事会就本次交易编制了《沈阳机床股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要,并将于本次会议决议公告披
露同日在指定信息披露媒体公告。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案（更新稿）》
经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎
判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具
体如下：
（1）本次交易中，本公司拟购买资产为通用沈机集团持
有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的
天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投
资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家
产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条
件。
（3）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券
期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构
备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所
涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天及
天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
（5）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在
可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
（6）本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于本公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于本公司保持健全的法人治理结构。
公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四
十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合第
四十三条的规定：
（1） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状
况和增强持续经营能力,有利于本公司规范关联交易、避免
同业竞争、增强独立性;
（2） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事
务所出具无保留意见审计报告;
（3） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形;
（4） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
（5） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案（更新稿）》
经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎
判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具
体如下：
（1）本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有
的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天
津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批
事项已在《沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对本次
重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（2）本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经
合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在实质性法律
障碍。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续经
营能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
本公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易，避免
同业竞争。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<上市公
司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案（更新稿）》
本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管
理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实
际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次重组的
其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，公司监事会认为，本次重组相关主体不存在《上
市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
通用沈机集团、通用机床为本公司控股股东中国通用技
术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）
的控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权
及通用机床70%股权。根据《重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，通用沈机集团、通用机床
为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的议案（更新稿）》
根据《重组管理办法》的要求，公司监事会对本次重组
是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了
审慎分析，监事会认为：
在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集
团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重
组交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子
公司。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团，
公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上，公司监事会认为本次重组不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（1） 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次
交易的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围。
（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记，并将内幕信息情人名单向深圳证券交易所进行上报。
（3）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。
（4）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会
议，审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表
了事前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购
买资产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产
协议。
（5）公司分别于2023年11月18日、2023年12月16日、
（6）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公
司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别
出具了相关文件。
（7） 2024年4月1日，公司召开第十届董事会第六次会
议，审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会审
议之前已经公司独立董事专门会议审议通过；2024年4月1日，
公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》及《业绩补偿协议》。
（8） 2024年4月28日，国务院国有资产监督管理委员会
下发《关于沈阳机床股份有限公司资产重组和配套融资有关
事项的批复》（国资产权[2024]142号），原则同意公司本次
资产重组和配套融资的总体方案。
（9） 2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会，审
议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签
订附生效条件的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资
产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易
相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决。
（10） 2024年7月22日，公司召开第十届董事会第九次
会议，审议通过了本次交易更新报告期审计报告、备考审阅
报告以及《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董
事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，
公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本
次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
综上，公司监事会认为，本次重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重
组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组符合<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》
结合本次交易推进的实际情况，经审慎判断，公司监事
会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
综上，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
根据《重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关
资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当
按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司监
事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
明确意见。现公司监事会就本次重组中的评估相关事宜做
如下说明：
（1）本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
（2）标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（4）公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构备
案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资
产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重组事项中所选聘的沃克森（北京）国
际资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论
合理，评估定价公允。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报告的
议案》
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘
请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年度、2023
年度以及2024年1-4月为报告期对本次交易的收购标的中捷
厂、航空航天及天津天锻进行更新报告期审计并出具了《沈
阳中捷航空航天机床有限公司2024年1-4月、2023年度、2022
年度审计报告》（众环审字(2024)0205224号）、《沈阳机床
中捷友谊厂有限公司2024年1-4月、2023年度、2022年度审计
报告》（众环审字(2024)0205225号）、《天津市天锻压力机
有限公司2024年1-4月、2023年度、2022年度审计报告》（众
环审字（2024）0205226号）以及《沈阳机床股份有限公司备
考审阅报告2023年度及2024年1-4月》（众环阅字(2024)
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况
及相关填补措施的议案（更新稿）》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司监事
会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进
行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次
交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、公司董
事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准交易对方及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
通用沈机集团、通用机床均为本公司控股股东通用技术
集团的控股子公司。根据本次重组方案及相关法律法规的规
定，通用沈机集团、通用机床认购公司本次重组发行的股票，
其在公司拥有的权益与通用技术集团应当合并计算，本次重
组实施后，通用沈机集团、通用机床因认购本次重组发行的
股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
根据上述规定，通用沈机集团、通用机床已承诺，其在
本次重组中取得的公司股份，自该等股份上市之日起内36个
月内不转让。为此，公司监事会提请公司股东大会批准通用
沈机集团、通用机床及其一致行动人免于发出收购要约。
由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司未来三
年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投
资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》有关规定。公司综合考虑公司发展战略、所
处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，
制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）
股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
具体内容详见同日发布的2024-31公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
