证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-045
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
过人民币 3,000.00 万元。
起 12 个月内。
按照本次回购金额上限不超过人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 75.81 万股，回购股份比例约占公
司总股本的 0.93%。按照本次回购金额下限不低于人民币 1,500.00 万元，回购
价格上限不超过人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 37.91 万股，回购
股份比例约占公司总股本的 0.47%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
的股份数量为准。
公司于 2024 年 7 月 10 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露
公告》，公司股东横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好佳悦私募证券投资
基金计划在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日以大宗交易方式减持本公司
股份不超过 1,620,000 股（即不超过公司目前股份总数的 2.00%）。除此之外，
截至本公告披露之日，公司未收到其他大股东、董事、监事、高级管理人员，控
股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述
主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述减持计
划不构成减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的
减持进展情况。
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、
投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案
无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（5）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 07 月 22 日召开第三届董事
会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司整体价值的判断，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，
促进公司稳定可持续发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司
拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于减少公司
注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
按照本次回购金额上限不超过人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 75.81 万股，回购股份比例约占公
司总股本的 0.93%。按照本次回购金额下限不低于人民币 1,500.00 万元，回购
价格上限不超过人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 37.91 万股，回购
股份比例约占公司总股本的 0.47%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
过人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 75.81 万股，回购股份比例约占
公司总股本的 0.93%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 42,824,804 52.75 42,824,804 53.25%
二、无限售条件流通股 38,355,996 47.25 37,597,896 46.75%
三、总股本 81,180,800 100.00 80,422,700 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
股本结构以届时实际情况为准，下表同。
过人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 37.91 万股，回购股份比例约占
公司总股本的 0.47%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
一、有限售条件流通股 42,824,804 52.75 42,824,804 53.00
二、无限售条件流通股 38,355,996 47.25 37,976,896 47.00
三、总股本 81,180,800 100.00 80,801,700 100.00
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 03 月 31 日，公司总资产 135,294.74 万元 、归属于上市公司
股东的净资产 118,650.28 万元、流动资产 110,546.96 万元（以上财务数据未经
审计），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 3,000.00 万元计算，本
次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别
为 2.22%、2.53%、2.71%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限不超过人民币 3,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 39.57 元/股进行测算，回购数量约为 75.81 万股，回购股份比例约占公
司目前总股本的 0.93%。本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期
间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划。
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股票的
行为如下：
激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记。
除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份
的情形。
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
露公告》，公司股东横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好佳悦私募证券投
资基金计划在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日以大宗交易方式减持本公
司股份不超过 1,620,000 股（即不超过公司目前股份总数的 2.00%）。
除此之外，截至本公告披露之日，公司未收到其他大股东、董事、监事、高
级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计
划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。上述减持计划不构成减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定披露相应的减持进展情况。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划。
本次回购股份方案的提议人为控股股东、实际控制人、董事长汪坤先生。近
日汪坤先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司持续稳
定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公
司股票价格合理回归内在价值，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股
份全部用于减少公司注册资本。汪坤先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份
事项，并对公司回购股份议案投赞成票。
提议人汪坤先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份
的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；汪坤先生及
其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计
划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司董事会将根据证券市场变化
确定股份回购的实际实施进度。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、
通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购方案的授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会
在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决
定继续实施、调整、终止实施本次回购方案；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议情况
《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第三届董事
会第二次会议决议公告》。本议案尚需提交股东大会以特别决议方式进行审议。
三、本次回购相关风险提示
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
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